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　　“严峻的形势倒逼公司必须在拓展主业关联业务、优化产业结构方面寻求新的突破，收购新阳洲55%股权正是公司在落实新战略方面迈出的第一步。”一年多前，中水渔业对一笔收购寄予厚望。

　　新阳洲的主营业务为水产加工品及调味料的生产加工。2014年12月，中水渔业以2.2亿元收购新阳洲55%股权。中水渔业原本打算收购后，改善公司的产业结构，拓展水产加工业务，平抑远洋捕捞可能面临的风险。

　　一年后的今天，这笔收购非但未能如愿，反而将中水渔业拉进数千万的债务诉讼泥潭，同时还有近两亿元的应收账款尚未收回。

　　如今，交易对手方新阳州实际控制人张福赐在重组中因为出具的多项承诺未能如期履行，交易标的资金被占用，交易标的陷入生产停滞状态等不诚实守信以及信息披露不及时的违规问题遭到了深交所的公开谴责。

　　与此同时，深交所认为中水渔业时任董事长吴湘峰、董事长宗文峰、副总经理邓荣成、党委副书记、纪委书记张光华以及董事会秘书陈明未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，并对上述人员给予了通报批评的处分。

　　此外，作为中水渔业此次重组的财务顾问，国都证券由于未能按照规定尽职履行持续督导责任也收到了深交所的监管函。

　　也许是此次非常失败的收购让公司感觉颜面尽失，在21日中水渔业发布的公告中，关于公司高管收到通报批评的部分则被选择性剔除。

　　根据当时的股权转让协议，张福赐承诺，新阳洲在2014-2017年扣非净利润分别不低于3937万元、4324万元、4555万元、4707万元。

　　收购当年新阳洲业绩就未能达到预期，2014年度新阳洲实现净利润为3648万元，扣非净利润为3498万元，较承诺金额少了439万元。

　　按照协议，承诺业绩未能实现，张福赐需要对差额进行补足，协议给出的时间期限是每年的6月30日之前，但是直到2015年10月16日中水渔业披露《承诺事项履行的进展公告》时，张福赐仍未履行前述承诺。

　　深交所还查明，就在重组审计基准日至标的股权交割日的过渡期间，张福赐直接安排代收新阳洲部分客户款项用于偿还其个人的高息债务，截至2015年9月30日，新阳洲对张福赐的其他应收款余额为1.68亿元。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新阳洲2014年度审计报告，截至2014年12月31日，新阳洲针对股东张福赐的其他应收款金额为1.8亿元。

　　除了业绩补偿未能兑现承诺，此前承诺的办妥相关土地、房产的产权证书也至今没有办妥。

　　生产经营已经陷入停滞，陆续逾期的银行贷款也许将让中水渔业付出更为惨重的代价。

　　中水渔业3月初发布的诉讼公告显示，2014年12月，新阳洲与兴业银行厦门分行签订14笔《出口押汇协议》，合计260.5万美元，期限为120天。2015年5月，新阳洲与兴业银行厦门分行签订5笔《流动资金借款合同》，每笔300万元，共计人民币1500万元，借款期限至2016年5月18日。

　　因新阳洲在出口押汇业务中出现逾期，兴业银行厦门分行主张全部借款提前到期。算上出口押汇贷款的逾期罚息，新阳洲需要偿还的金额约为3000万元。

　　2014年12月，新阳洲、张福赐与厦门市金财投资有限公司签订协议，新阳洲、张福赐对金财公司针对福建四海建设有限公司的债权提供连带责任保证。根据协议，新阳洲和张福赐应在2015年6月支付125万元的保证金。

　　2015年9月，张福赐向金财公司缴纳10万元保证金。2015年12月18日，厦门市思明区人民法院根据金财公司的申请，冻结张福赐持有的新阳洲37.2%（实际应为35.2%）的股权，保全期限为二年。

　　2016年1月20日，新阳洲接到厦门市思明区人民法院关于金财公司起诉的传票。诉讼请求要求新阳洲支付保证金、违约金、律师费等共计48.7万元，同时承担保证诉讼费和保全费。

　　除此之外，2014年1月29日新阳洲与徐建南签订《借款合同》，由新阳洲借款人民币200万元，期限1年，利息为每月3%。新阳洲及其他被告未按时还款。原告诉讼请求，新阳洲偿还借款本金、利息、违约金等共计344.8万元。

　　公告显示，该案的开庭日期为2016年3月9日，不过，中水渔业尚未就此案的审理情况进行披露。

　　实际上，早在2015年下半年，中水渔业就已经发现了新阳洲陆续暴露出来的严重问题，并欲将其以1.76亿元的价格将其57%（张福赐于2015年12月2日将其所持有的新阳洲2%的股权过户给中水渔业，用于补偿其所承诺的业绩差额）的股权以及相关债权整体转让给中国水产有限公司（下称中国水产）。

　　中国水产是中水渔业实际控制人中农发集团下属的关联企业。此前中水渔业曾发布资产重组方案，拟发行股份购买中渔环球100%股权，这笔交易完成后，中国水产将成为中水渔业的大股东。

　　不过，这项资产重组方案也因为重组标的资产的评估报告超过有效期，公司向证监会申请了中止审查。

　　财务数据显示，2014年中水渔业实现营业总收入3.78亿元，同比2013年2.96亿元增加27.90%；实现利润总额2009万元，同比2013年5631.86万元下降64.32%；实现归属于母公司所有者的净利润2104.83万元，同比2013年5430.68万元下降61.24%。

　　2015年三季报显示，中水渔业前三季度实现营业收入3.79亿元，与去年同期增长43.78%，而净利润则下降至1246万元，较去年同期下滑24.79%。

　　对于中水渔业来说，如果可以将债务缠身、经营停滞的新阳洲这个大包袱甩给潜在大股东中国水产，无疑可以摆脱对于上市公司的负面影响。按照此前的资产重组方案，双方一致同意，新阳洲在过渡期间（基准日至交割日）产生的收益或损失由股权转让完成后的新股东享有或承担。

　　也就是说，重组完成后，中国水产将承担张福赐占用新阳洲客户款项以偿还其个人的高息债务1.8亿元。

　　不过，随着重组的中止以及接二连三的诉讼，新阳洲将中水渔业拖入亏损已经是大概率事件。

　　“由于新阳洲股东张福赐对新阳洲欠款严重，致使目前新阳洲面临的资金困境，已严重影响了张福赐承诺的2015年当期利润，本诉讼事项发生后，将有可能进一步加剧新阳洲的经营困难，对2015年期后利润也将产生重大的负面影响。”中水渔业公告表示。