借壳上市配套融资“关闸” 部分重组方案或面临调整

　　一度备受争议的借壳上市配套融资模式或难以为继。证监会日前明确，并购重组方案构成借壳上市等四类情形，不得以补充流动资金的理由募集配套资金。比照该审核口径，部分已出炉并购重组方案且构成借壳上市的公司或需对原方案进行调整。

　　近日，证监会网站“上市公司业务咨询”一栏对并购重组配套融资问题进行了解答。值得关注的是，证监会明确，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

　　其中，第四类即借壳上市的情形规定极具“杀伤力”。

　　据查，上市公司并购重组允许配套融资起始于2011年。当年《上市公司重大资产重组管理办法》修订时规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额25%的。政策松绑的效果立竿见影――绝大多数筹划并购重组的上市公司均同步配套了融资方案，尽管部分公司并不缺钱。

　　该办法实施后的最大争议在于适用范围。如《办法》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。令人疑惑的是，“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准有哪些？在实践中，部分借壳上市案例中亦闪现配套募资方案，引起业内的广泛讨论。

　　2012年末，山鹰纸业发布重组预案，拟以定增方式向交易对方购买吉安集团100%股权，拟注入资产预估值为30.49亿元；同时募集配套资金10.16亿元，用于补充流动资金，该交易构成借壳上市。根据公司6月15日披露的最新进展，该重组并募集配套资金暨关联交易事项已获得证监会审核无条件通过。

　　市场人士由此分析，借壳上市过程中的融资功能可能已被放开，由于借壳上市的运作难度较IPO低、审批链条更短、而估值水平与融资规模却未必下降，将极大地增加拟IPO企业改道借壳的“性价比”。分析人士还为该新政找到许多理由，诸如缓解IPO的堰塞湖压力，推动同业公司的并购等。

　　然而，就在市场一片乐观之时，审核风向却再度发生变化。

　　一家券商投行人士向记者分析，在借壳上市能否配套融资这个问题上，业界的争议一直比较大，操作过程中券商也是看“形势”，如果有公司成功了，其他公司就准备效仿。“证监会最近对此作出明确指示，应当是关上了这扇门。”

　　资料显示，上市公司并购重组构成借壳上市，且同步募集配套资金的案例为数不少，如四环药业、ST澄海、*ST成霖等。根据最新的监管规定，上述公司的重组方案应已不符合证监会的要求。

　　不过，从实践看，该政策的变化对上市公司重组程序的影响并不大。根据证监会今年2月份给出的解释，目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案的25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资。