“原始股”通常是指公司上市之前发行、可在上市一段时期后售出的股票。在一般人心目中，“原始股”一向是稳健盈利的代名词。

　　一些不法企业和法人代表正是利用投资者对“原始股”的热忱、恶意混淆沪深两市的“中签新股”概念，混淆上市公司、非上市公众公司与非上市股份有限公司的概念，在地方股权交易中心挂牌大搞“原始股”交易骗局；有些企业以证券投资为名，以高额回报为诱饵，通过“股权众筹”等名义诈骗群众钱财；一些“三无”企业没有任何实际项目，没有经营资产，更不具备申请上市或挂牌条件，却自称“马上要上市”需要融资搞非法集资；一些虚构的原始股项目甚至傍上境外资本市场，把自己的企业包装为一家外资企业，宣称将在纳斯达克上市……

　　根据《证券法》规定，公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件，依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。成都市打击和处置非法集资工作领导小组提醒广大投资者，我国现有上海证券交易所、深圳证券交易所以及承担新三板交易结算的全国中小企业股份转让系统，上市公司及非上市公众公司的股票只能在这三个市场公开发行和交易，其余公司股权和股票不能公开发行和交易。对除上述上市公司及非上市公众公司的股票发行和转让进行公开宣传行为的，均是非法行为。

　　骗局

　　贪高利 哪知对方犯“擅自发行股票罪”

　　市民李先生一次在街头被促销小姐拦住，不过她推销的不是商品，而是一家名为“好一生股份公司”的股权。原来，这家公司成立于2004年，2005年通过当地联合技术产权交易所挂牌。在未经证监部门备案核准的情况下，公司法人代表梁某以每股1元至3.8元的不等价格向社会公众签订了《股权转让协议》，发行好一生股份公司的“原始股票”。同时还组织业务人员在南宁街头摆摊设点向公众推销，以现金方式认购。

　　在销售时，好一生公司对外虚假宣称保证每年向股东分红不少于每股0.10元，股票持有人可在技术产权交易中心自由交易。同时承诺，公司股票若在2008年12月30日前不能在境内或海外上市，公司就以双倍价格回购。

　　不明就里的李先生被促销小姐承诺的回报利润和公司发展前景迷糊住了，毅然投入50万元积蓄。殊不知，该公司梁某利用公众对于“原始股”的兴趣，承诺高额收益，非法发行股票，已构成刑事犯罪。

　　当地法院认为，梁某侵犯国家对证券市场的管理制度以及投资者和债权人的合法权益；其行为未经国家有关主管部门批准，擅自发行股票、公司、企业债券，数额巨大、造成严重后果；主观方面表现为故意，构成擅自发行股票罪。一审判决好一生公司犯擅自发行股票罪，判处罚金10万元；被告人梁某犯擅自发行股票罪，判处有期徒刑3年。

　　解析

　　挂牌≠上市 正规股票交易场所只有三家

　　“原始股”是指公司上市之前发行、可在上市一段时期后售出的股票。一些企业利用地方性的企业股权挂牌转让市场，冒充上市公司发售“原始股”。例如在多地发生的“原始股”骗局中，均有不法分子宣称自己是某股权托管交易中心的挂牌企业，有明确的上市代码，其实该代码只是企业在地方性股权交易市场的挂牌代码，所挂牌的股权交易中心只是地方机构机构，跟A股市场及全国中小企业股份转让系统（新三板）根本没有关系。

　　据证券业内人士介绍，在股交中心挂牌与企业在证券交易所公开上市、新三板挂牌是两码事。企业所宣称已在某某区域股交中心挂牌上市，其实是指通常所谓的“四板”，仅具备“场外交易”功能，不具备公开交易的功能。而所谓场外交易，则是指公司股权可在非上市股份有限公司股份转让系统内交易，针对符合一定条件（一般要求机构投资者或持有一定数额金融资产）的合格投资者进行，且股东总量不得超过50人（有限公司）或200人（股份公司）。

　　“一些不法分子浑水摸鱼以在某个区域性股权市场挂牌公司‘原始股’转让为名义的非法集资活动，是一种新型非法集资的骗局。定向增发、原始股受让、股权融资等投资市场常用词，被一些四板挂牌公司作为‘卖股’噱头。”据市处非办相关负责人介绍，部分企业仅仅在地方股权交易中心挂牌，就宣称投资人能享受“上市公司”的财富增值和融资便利，大搞“原始股”交易，存在恶意混淆概念。

　　目前，股票公开转让需在依法设立的证券交易所上市交易、或国务院批准的其他证券交易场所转让。“我国现有上海证券交易所、深圳证券交易所以及承担新三板交易结算的全国中小企业股份转让系统，只有在这3个市场上市或挂牌的公司的股份能够公开转让，通过其他渠道推销或公开宣传的所谓‘原始股’属于违法行为。”

　　警惕

　　“保底回购”实质是“名股实债”

　　现在，只要在QQ聊天软件搜索“原始股销售”，就会有数十个聊天群出现。在百度贴吧等网络渠道，注明“原始股销售”的网页、宣传广告随处可见。当前兜售“原始股”的中介、掮客已遍布线上线下，通过电话、在线聊天等方式向群众兜售所谓的“原始股”，例如“明年3月新三板挂牌，稳享6至8倍的收益”，这样的宣传语随处可见。

　　记者通过调查还发现，所有原始股骗局都无一例外地利用了投资者对A股“打新”高收益的惯性思维。一些企业以证券投资为名，以高额回报为诱饵，通过“股权众筹”等名义诈骗群众钱财。一些所谓的“上市公司”还召开“增资扩股”发布会，宣布该“上市公司”将定向发行“原始股”。同时还一度发售股权理财集资，承诺年收益达48%，超过同期银行存款收益20多倍。

　　此外，南京一家名为“虾米电子科技”的公司就声称2016年“很快将在新三板上市”，需要通过股权投资融资：任何投资者购买公司至少5万元的股权，就能够成为“上市公司的创业股东”。公司若两年内未成功上市，公司以双倍价格回购。

　　这样看上去“稳稳的幸福”，实质就是从事非法发行股票和非法证券活动。“如果有公司自称定向增资扩股，又通过电话、网络等渠道向不特定的公众销售股票，实际上已涉嫌违反证券法关于‘不得变相公开发行股票’的规定。”

　　市处非办相关负责人表示，从股权性质来说，投资者风险共担，根本不存在什么所谓的保底回购；即使通过协议安排，形成回购义务，也应当充分考虑回购义务人的履约能力和回购价格的合理性。相反，要警惕“名股实债”。