如果说资本运作是一场击鼓传花的游戏，那么，比赠人玫瑰手有余香更加诱人的，就是金钱的气息。

　　随着股市回暖并购交易恢复生机，标的资产在超短期内估值裂变的故事不断上演。除了业绩对赌的老把戏，还有国企混改的新标签。

　　据记者统计，仅在最近一个月内，已有金刚玻璃、大连国际、共达电声、ST宏盛、赤峰黄金等多家公司出现并购标的在短短几个月甚至几天内估值骤增的现象。

　　背靠大树好乘凉

　　“混合所有制改革是双向的。”有国资委官员近日解读国企改革时表示。在资本市场上，国企入主民企的案例的确与日俱增，大连国际、ST宏盛等都属此类。

　　15日，恰逢大连国际重组复牌的首个交易日，中广核的入主令公司无悬念地收获一字涨停板，其中最吸引眼球的是，央企收购民企后注入上市公司迅速实现估值翻番，让国企混合所有制改革散发出了别样“魅力”。

　　具体来说，在中广核核技术等交易对方注入上市公司的42.5亿元资产包中，中广核俊尔、中广核达胜和湖北拓普都是中广核核技术在2015年内新收购的民企资产。几个月时间，中广核入主俊尔的股东全部权益（预）估值已从6.85亿元涨至16.24亿元，增幅远远超过中广核1.4亿元的增资。类似的，达胜的资产评估值也从中广核入主时3.09亿元增至10.26亿元，增幅超过2倍。

　　对于估值短期暴增的现象，有保荐人表示：“民企嫁给中广核后，销售、技术水平、业绩等会有很大提升的话，估值提高也自然，关键看前后两次评估时的业绩和后续的承诺，业绩改善了，估值提升就可以说得通。”

　　同时，变身央企后也会大幅降低公司财务成本。例如俊尔被中广核并购前银行贷款利率是基准利率上浮5-10%，目前银行贷款利率是基准利率或基准利率下浮5%，中广核俊尔目前已经获得9.5亿元的银行授信额度。

　　简而言之，民企变央企估值倍增的原因就是“背靠大树好乘凉”。

　　“牛皮不怕吹破”

　　高估值要有高业绩承诺支撑，牛皮吹破者屡见不鲜，但值得一提的是，已经有“前人”摸索出如何在牛皮吹破时将“损失”降到最低。金科股份近日的公告就是典型。金科股份子公司金科新能源曾于2014年12月与招商昆仑签订《股权转让协议》等相关协议，收购其持有的华冉东方90%股权。当时，招商昆仑承诺，华冉东方2015年实现的净利润将不低于1亿元，2016年与2017年的净利润累计之和不低于3.5亿元，否则将进行补偿。然而今年12月初，金科股份却宣布，同意终止业绩承诺及补偿条款，并将金科能源应付招商昆仑的股权转让价款由6.3亿元下调为5.3亿元。

　　这一变动引起监管层的注意。公司在回复深交所问询函时披露，华冉东方2015年1-11月实现的净利润仅1647.83万元，若按照约定的业绩承诺口径，华冉东方2015年1-11月所模拟计算的净利润应为4450.40万元。按此推算，年度业绩补偿应是大概率事件。不过，双方已一致决定，终止业绩承诺和补偿协议，从而缩减股权转让款，改为原股权转让方一致行动人对华冉东方增资入股利益捆绑以及成立新能源产业基金等动作。

　　“只要关系好，业绩承诺是否作数都好商量。违约成本与转让收益相比已不值一提，谁还会怕牛皮吹破？”有分析人士感叹道。

　　事后审核必答题

　　记者注意到，估值骤增与业绩承诺是否靠谱几乎成了交易所事后审核的必答题。如共达电声、大连国际、金刚玻璃等公司都需回复交易所关于估值是否公允、估值短期变化较大原因，以及提供盈利承诺的合理性及可实现性分析等。

　　有长期观察A股并购重组的市场人士指出，次级资产、劣质资产经过包装及资产重估再兜售到二级市场，并辅以动人故事来催动市值提升，成为部分上市公司及资本玩家一致选择。“这需要引起监管部门及投资者警惕。”该人士说，“毕竟虚胖是一种病。”　上海证券报