中国经济网编者按：日前，南通锻压资产重组疑构成借壳上市的问题受到资本市场关注。公司实际控制人郭庆拟将所持有的上市公司49.69%的股权转让给新余安常、深圳嘉谟、上海镤月这3家投资公司，转让完成后，新余安常将持有南通锻压26.17%股权，成为新晋大股东。深交所对此出具重组问询函，问询其股权转让交易对手方与重大资产重组配套募集资金认购方是否存在关联关系，股权转让后是否构成借壳上市。

　　中国经济网采访南通锻压询问情况。董事会办公室邮件回复称，股权转让与资产重组事项并不构成借壳。同时，公司的重组方案不可能在董事会上被终止。

　　据《华夏时报》报道，PE一般擅长资本运作，掌握上市公司控制权后具有比较强烈的市值管理色彩。由于创业板不允许借壳，PE的介入很容易使得创业板公司通过分步走的方式曲线卖壳。

　　有业内人士认为，南通锻压巧妙规避了两条判断借壳的标准，实际对上市公司影响是借壳了，总资产变动100%以上。另外加上控股股东的股权转让，控制权也将发生变更。在对创业板借壳监管从严的当下，南通锻压重组将存在不小的审核风险。

　　压投PE怀抱 重组事宜遭深交所询问

　　2月2日，南通锻压发布公告称，控股股东郭庆于2016年2月1日分别与新余安常、深圳嘉谟资本管理有限公司、上海镤月资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，拟将所持有的上市公司49.69%的股权转让给上述3家投资公司，套现约15.9亿元。转让完成后，新余安常将持有南通锻压26.17%股权，成为新晋大股东，嘉谟逆向持股18.52%，虎皮永恒1号持股5%，郭庆占12.81%。

　　深交所出具《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》。问询函中提出四个问题。其中股权转让交易对手方与重大资产重组配套募集资金认购方是否存在关联关系，股权转让后是否构成借壳上市这一问题成为市场关注的焦点。

　　据《华夏时报》报道，此次接盘南通锻压控股权的PE新余市安常投资中心（有限合伙）（下称“新余安常”），与重组配套募资对象之一新余市安民投资中心（有限合伙）（下称“新余安民”）为同一基金管理人管理的两只私募基金，存在关联关系。

　　报道称，转让完成后，新余安常将持有南通锻压26.17%股权，成为新晋大股东，嘉谟逆向持股18.52%，虎皮永恒1号持股5%，郭庆占12.81%。新余安常是南通锻压因重组停牌之后，其执行事务合伙人为南京安赐投资管理有限公司（下称“安赐投资”），内资合伙企业为新余市韶融投资中心（有限合伙），法人代表为安赐投资委派代表李清华。值得注意的是，安赐投资还管理着新余安民、新余市安新投资中心（有限合伙）、新余市安远投资中心（有限合伙）等私募基金。

　　2月23日，南通锻压在回复深交所问询函的公告中称，股份受让方安常投资与募集资金认购方安民投资存在关联关系。南通锻压表示，这样的关联关系是不违反法律法规的，符合各项规定。对于股权转让后是否构成借壳，南通锻压董秘办公室回复中国经济网采访时表示，股权转让与资产重组事项并不构成借壳。

　　分步走花式“借壳”创业板公司？

　　据中国证券网报道，已出重组方案的南通锻压2月2日披露：控股股东签署了一份股份转让协议，拟将所持大部分公司股权予以转让。预示着这家正处重组进行时的创业板公司通过设计安排绕开“借壳”禁区。

　　证监会在《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中明文规定“不得在创业板借壳上市”。根据《重组办法》，构成借壳上市需满足两个条件：第一，上市公司的控制权发生变更；第二，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

　　据21世纪经济报道，不少上市公司及中介机构千方百计巧妙规避借壳标准，均是在上述两点“下功夫”。“南通锻压此番重大资产重组规避借壳的巧妙之处在于，第一，就重组来说上市公司控制权没有发生变更；其二，交易标的资产是股份受让方、配套融资认购方以外的第三方资产。这两点巧妙规避了借壳的两条判定标准。”北京一位大型券商的投行人士指出。

　　南通锻压本次重组实际对上市公司影响是借壳了，总资产变动100%以上。另外加上控股股东的股权转让，控制权也将发生变更，但是由于它是向第三方购买的资产而非交易后的实际控制人，这也是他们说不构成借壳的主要理由。

　　资本市场上也出现了一些被称为“规避借壳创业板公司”的案例。据《华夏时报》报道，知名经济学家宋清辉认为，PE控股创业板公司需要格外关注，由于创业板不允许借壳，PE的介入很容易使得创业板公司通过分步走的方式曲线卖壳，因为这些PE一般手握项目资源，但是这些项目又不是其旗下控股公司，并没有关联关系，只要一年内置入资产体量不超过规定即可。

　　据北京商报报道，重组方案上到股东大会，而郭庆在股东大会上已经没有足够的话语权，3家接盘机构合计持股约50%,完全可以决定重组方案的通过与否。有市场人士表示，“重组方案最终很有可能在董事会上就被随便一个理由而终止”。对此，南通锻压回复中国经济网采访时表示，公司的重组方案不可能在董事会上被终止。