2016年1月21日，重庆万里新能源股份有限公司(600847)公告资产重组预案：公司拟将截至2015年12月31日拥有的除货币资金外的全部资产及负债出售给实际控制人刘悉承控制的深圳市南方同正投资有限公司，交易对价以现金支付，预估值不低于7.0亿元；万里股份拟以非公开发行股份的方式购买搜房房天下持有的丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权和北京搜房网络100%股权、房天下网络持有的拓世寰宇100%股权、搜房装饰持有的宏岸图升100%股权。拟置入标的资产以2015年9月30日为基准日预估值为161.8亿元，评估增值率462%，对应市盈率20倍；万里股份拟采用锁价发行方式，向浩数投资管理的“和谐并购安居基金”、“和谐并购基金5号”及 “和谐并购基金6号”、IDG资本管理的 “IDG中国股票基金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流投资管理的“鼎沁定增1号基金”、凯雷投资、百度鹏寰等，非公开发行股份募集配套资金不超过31.6亿元，发行价格为23.87元/股。

　　交易完成后，万里股份控股股东变更为搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房装饰，将合计持有上市公司70%以上的股份，实际控制人变更为莫天全。根据《利润补偿协议》的约定，搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房装饰承诺标的资产2016年、2017年和2018年归属母公司净利润分别不低于8.0亿元、10.4亿元和13.5亿元。

　　尽管搜房控股所谓的创新资本运作为海归公司树立了典范，但牛牛金融研究中心认为并不值得祝贺，这可能是又一个把正在下滑的业务再次包装打扮高价卖给钱多人傻的国内股民的典范。

　　劣变中的资产：营收利润下滑

　　万里股份拟收购的标的资产2014年营业收入244,295万元，同比下降3%；2015年9月份营业收入144,249万元，同比下降21%（上年9月按年收入3/4计），下滑幅度扩大。

　　2015年以来，公司原先排名第1位的大客户北京链家房地产经纪公司、排名第2位的大客户北京我爱我家房地产经纪公司、排名第4位的大客户北京麦田房地产经纪公司等停止了在搜房网的广告投放，上海中原物业顾问公司减少了同搜房网的广告合作，这影响到了标的资产主营业务收入。

　　2014年5月份开始，各地中介联合要求搜房降低端口费。与此同时，为了扩大市场份额，搜房在连续收购了世联行（002285）、合富辉煌（0733）、21世纪中国不动产等销售中介和代理公司的股权之后，发展重点延伸到线下房产销售经纪业务。按搜房转型规划，搜房结束“资讯媒体平台”的发展阶段，开始向“交易大平台”转型。在二手房业务不断向下延伸，搜房业务范围已和传统中介公司形成交叉，对于链家地产等而言，这将形成直接竞争。2014年10月，链家地产等宣布和搜房终止合作。

　　目前，国内各大房地产中介纷纷介入线上线下结合的房地产电商业务，这将对搜房网的原有营业模式及其正在大力发展的电商业务形成强大的竞争压力。搜房网回归A股的房地产相关业务是处于劣变阶段，这一点投资者必须清楚，不能被花里胡哨的概念所蒙蔽。

　　2014年标的资产实现净利润94,656万元，同比下降16%；2015年9月份净利润才50,230万元，同比下降29%（上年9月按年净利润3/4计），下滑幅度呈扩大态势。

　　房地产金融业务微弱难撑庞大估值

　　标的资产金融业务主要满足客户买房、卖房、装修、租房等环节的短期贷款、担保需求。

　　2014年标的资产金融业务营业收入只有1,943万元，处于起步阶段。其金融板块首个公司北京天下贷金融信息服务有限公司于2014年4月9日注册成立；下半年8-9月份天下贷融资担保公司、天下贷小额贷款公司才成立并开展房地产贷款和担保业务；当年底12月份重庆天下贷、天津家天下小额贷才陆续成立，但注册资本分别达32,850、30,000万元。

　　2015年1-2月，搜房小贷公司、家天下融资担保成立，注册资本分别达到50,000、20,000万元。2015年9月，标的资产金融业务营业收入增至8,484万元，业务展开后收入较快增长，但占标的资产收入比重还只有5.9%。

　　显然，搜房系在金融业务下了很大的血本，但是，由于国内房地产市场正在经历冲顶过程，房地产信贷市场已成为风险上升的领域，最近各大银行对中介机构收紧信贷只是一个信号，在这个风雨如晦的时期，搜房网把这个业务以高增长的表象扔给国内资本市场，也需要投资者谨慎看待。

　　募资同步巨额分红 搜房率老股东回国再淘金

　　2015年9月，标的资产报表显示，账上有货币资金13.71亿元、其他应收款11.74亿元、未分配利润达27.18亿元，资产负债率29.4%。

　　据公告，标的资产将以截至2015年12月31日的未分配利润进行分红，分红后标的资产模拟合并归属母公司所有者权益不低于3.2亿元，以此计算，万里股份以162亿收购相关资产的增值率将不是462%，而是将近5000%。

　　以含未分配利润2015年9月所有者权益30.24亿元为基准，标的资产的分红规模较大，大股东搜房控股及其投资人将从中受益。与此同时，万里股份还将非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过31.6亿元，发行对象包括IDG资本、凯雷等搜房控股的投资人，分红受益人和发行对象之间存在部分重叠，这部分股东相当于分红之后再入局A股二次淘金。

　　牛牛金融研究中心试问，把公司现金绝大部分分掉，然后把一个业务能力正在下降的净资产大概3.2亿的壳以161.8亿元的身价卖给A股投资者，这样的资本运作得把中国股民看得有多傻才能做得出。尽管A股市场每天都在发生这样的事，但大家最好还是不要鼓励这样的创新。