交易所对并购重组方案的事后审核正日趋严密与审慎。

　　3月14日，停牌三个月的宝光股份披露重组预案，拟将拥有的全部资产、负债及业务以4.57亿元转让给原控股股东宝光集团，同时以2.65亿元现金收购李朝阳等四名自然人持有的金石威视51%股权。据披露，拟置出资产预估增值率为5%，拟置入资产增值率达到748%。

　　宝光股份称，重组后公司主营业务将由真空灭弧室、固封产品变更为广播电视监测信息系统集成服务及音视频安全和版权保护业务。看似美好的转型，其实并不全然如此。3月21日，宝光股份收到上交所就此发出的问询函，问函询首先即关注本次重组的目的及必要性。

　　预案显示，宝光股份本次重组的原因主要是公司目前产品单一，主要为真空灭弧室，其行业产业技术相对成熟，市场竞争加剧，产品价格不断下降，近几年盈利能力较弱。

　　但上述说辞与宝光股份刚刚披露的2015年年度报告略有出入。在年报中，宝光股份表示，未来国家将加快配电网建设改造，明确五年内配电网建设改造投资不低于2万亿元，行业整体向好。同时，公司主要产品真空灭弧室市场占有率连续多年均为30%左右，始终保持行业第一的地位，目前，公司正在努力拓展海外市场并积极涉足新能源领域。从财务数据看，2013年至2015年，宝光股份扣非后净利润分别为1542万、1713万、2540万元左右，增长率分别为11%、48%，可见，宝光股份在行业中具备明显竞争优势且主营业务发展稳中有增。

　　此外，就在发布本次重组预案前，宝光股份已有过一次失败的重组并遭立案调查。

　　2014年6月中旬，宝光股份以筹划重大事项为由停牌，相关公告显示，其重组计划为通过非公开发行股份购买公司实际控制人杨天夫实际控制的电机相关资产。但2014年12月，宝光股份公告变更前述重组计划，称拟置出公司现有资产和业务，并发行股份购买恒信正隆等相关方持有的恒信玺利实业股份有限公司100%股权。经历将近一年的筹划和变更标的资产的反复，最终宝光股份于去年4月发布公告终止该次重组。宝光股份及董事长也因在重组相关公告中所披露内容前后矛盾、风险揭示不充分被交易所通报批评。

　　去年7月，宝光股份还公告收到证监会立案调查通知书，因涉嫌违反证券法律法规被立案调查。截至目前，证监会的调查尚在进行过程中，这也为本次重组的启动带来了不确定性。

　　宝光股份在时机并不成熟的时候启动缺乏足够必要性的重组，自然难逃监管部门重点关注。上交所问询函要求宝光股份结合此前控制权变更的情况，补充披露宝光集团放弃公司控制权的原因；要求补充披露在公司被立案调查，无法发行股份购买资产的情况下，急于将现有优质资产出售，同时现金购买金石威视51%股权并拟后续发行股份购买剩余49%股权的原因及合理性。

　　除交易必要性，问询函还关注置入资产的业务模式及核心竞争力、交易作价的公允性、盈利预测补偿的可实现性等问题。

　　预案披露，拟置入资产金石威视自身不具备生产线，其产品主要通过委托组装及整体采购的方式完成生产，不存在复杂的生产环节；同时，金石威视对国家广电管理部门等重点客户采用直销模式，通过招投标获得项目订单。问询函要求上市公司说明金石威视取得订单的优势及对核心业务人员的依赖程度。

　　上交所还要求宝光股份就盈利水平相当的置出、置入资产的估值增值率巨大差距作出说明，同时要求说明金石威视预测利润实现的可能性。转型新兴行业不一定就是稳妥转型，监管层亦要求上市公司不添加溢美之词，审慎给出基于数据的详尽表述。（夏子航）