自2015年12月18日万科股票停牌以来，这家地产行业龙头企业的重大资产重组进展便一直备受各方关注。而在近日，该事件又有了重大突破。3月13日万科发布公告，拟主要以新发行股份方式，收购深圳地铁集团所持有的目标公司的全部或部分股权。同日，一份被万科称为“历史上最好的一年”的年报出炉。

　　在“原定3月14日前”的A股复牌日前，万科连续释放两大利好，也对其原本扑朔迷离的重组案平添戏码。

　　拟定增价值

　　400-600亿元股票

　　在此次万科与深圳地铁集团展开战略合作之前的一段时间内，以深圳市宝能投资集团董事长姚振华为首的宝能系阵营与万科董事会主席王石为首的万科管理层，在企业经营理念等方面存在较大差异，双方就万科重组一事迟迟未能达成共识。

　　万科高管层曾先后接触安邦、华润等大股东，希望其增持万科股份，迫使宝能系让出第一大股东的位置，然而均未能如愿。此次，万科高管层再次出手，拉伙深圳地铁集团以求破局。

　　3月12日，深圳地铁集团与万科举行战略合作备忘录签约仪式，宣布达成战略合作意向，双方将依托“轨道+物业”模式，紧密合作，共同发展，以深圳为起点，逐步实现向珠三角乃至全国其他重点城市的拓展。

　　根据仪式后万科发布的公告，万科将购买地铁集团持有的目标公司全部或部分股权，相关目标公司的主要资产为地铁上盖物业项目，初步预计交易规模介于人民币400-600亿元之间，具体交易对价以经有关部门备案后的独立第三方评估结果为依据。

　　更为重要的是，万科拟主要以定向增发股份的方式支付对价。据相关业内人士计算，万科停牌前股价为24.43元，这400-600亿元的交易价格相应的股份本比例将稀释各方手中持有万科股份的占比。如无意外，深圳地铁集团与支持万科高管层的第二大股东华润集团所持有的股份将超过宝能系。

　　牵手深圳地铁将获巨大红利

　　尽管此次公告并未透露具体的交易标的和战略合作的计划细节，但可见深圳地铁之巨大优势，让万科管理层趋之若鹜。

　　实际上，核心城市以合理价格获取充足的土地资源日趋困难，已经成为制万科等房地产龙头企业发展的一大瓶颈。在寸土寸金的深圳，拥有较强二次利用土地资源能力的深圳地铁集团，一直以来都是最受开发企业欢迎的合作对象。

　　据了解，深圳地铁集团是深圳市属大型国有独资企业，承担深圳城市轨道交通投融资、建设、运营，目前已拥有地铁上盖物业开发项目10个，总建筑面积约500万平方米城市综合体。

　　2016年，深圳还将开通3条新线共107公里，这些新线路的拓展，毫无疑问将激活更多的项目开发机会。

　　客观而言，此次战略合作对万科意义极为深远，不仅仅在于获得一个或几个优质项目，更重要的是，双方共同实施“轨道+物业”的发展战略，未来随着地铁线路的延伸，万科将有机会以合理价格获得源源不断的开发资源，一举解决核心城市土地资源紧缺的问题，让全体股东都能分享地铁经济所带来的巨大红利。

　　“史上最好的年报”

　　堪入世界500强

　　销售金额创行业历史新高、物业合同面积翻倍、跟投机制威力初显，这三句话是万科解释其2015年公司年报的重点标注。这份被称为“历史上最好的一年”的年报，与万科同深圳地铁集团战略合作同一天发布。

　　据该年报显示，2015年，万科实现销售面积2067.1万平方米，销售金额2614.7亿元，同比分别增长14.3%和20.7%。在全国商品房市场的占有率进一步上升至3%。

　　无论销售金额还是市场占有率，都创造了行业有史以来的新纪录。

　　由于结算滞后于销售，2015年万科实现营业收入人民币1955.5亿元，同比增长33.6%；实现净利润181.2亿元，同比增长15.1%；收入与利润增速均明显高于2014年。万科2015年的营业收入，已经超过了上一次世界500强企业的门槛。如果这次万科成功晋级，世界500强名单将在阔别十年后，再一次出现中国专业住宅企业的身影。

　　万科于2014年提出以“城市配套服务商”为转型方向，经过一年的努力，新业务终于在2015年开花结果。万科物流地产在2015年开展了项目获取、开发建设和资产管理全流程业务，实现了从0到1的突破。而万科物业则开始大规模承接非万科开发的项目，包括非住宅项目，合同面积在一年内增长了一倍多。

　　与此同时，万科还公布了2015年度分红派息预案，将提交股东大会审议。2015年，万科在连续两年大幅提高分红派息力度的基础上进一步提升，每10股派送人民币7.2元（含税）现金股息，现金分红占净利润的比例由2014年的35.05%提升至43.87%。

　　复牌走势或将扭转

　　如此耀眼的年报，其出炉时间颇为微妙。

　　事实上，万科与深圳地铁集团签署战略签字备忘录并不是具有完全法律约束力的交易文件，也不是上市公司筹划重大资产重组事项的预案。重大资产重组预案要求公司董事会批准后方可公告，并有待公司召开股东大会、证监部门表决和审批。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及万科公司章程，万科与深圳地铁集团的重组方案，还要经过股东大会2/3以上审议通过。而作为当前的第一大股东，宝能系持何种态度？在3月17日召开的临时股东大会上，会见分晓。

　　经过几个月的股权博弈，万科筹码其实已经非常集中，目前70%-80%集中于机构投资者手中，散户已经所剩不多。

　　“至于王石一直强调的中小股东，刚刚发布的年报，万科高管层又给各位股东送上了一个大礼：2015年，每10股派送人民币7.2元税前现金股息。”一位业内人士表示，此举无疑将加强中小股东对万科管理层的信心。

　　此外，根据万科此前董事会通过的关于万科A股股票继续停牌相关事项的决议，如果万科在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书，万科最晚要在3月14日前公告取消2016年第一次临时股东大会上对关于申请万科A股股票继续停牌的议案的审议，并且及时披露万科重大资产重组相关信息及申请公司A股股票复牌。

　　对此，更多业内分析人士表示，目前A股形式相对低迷，如不出意外万科A复牌后补跌将是大概率事件。而在3月14日，万科外界释放两大利好，如万科A复牌，后市走势或将扭转。（记者 崔陆鹏）