在莫斯科方向的苏军炮连进行射击

　　7月月中前，德军付出重大损失后，突至基辅接近地。苏军保卫乌克兰首都达71天。在基辅以南，德军于8月初在乌曼地域合围了西南方面军第6、第12集团军。在复杂的条件下，苏军被迫一面进行艰苦战斗，一面向第聂伯河退却，另一部兵力退向敖德萨，负责防守敖德萨的是独立滨海集团军。德军攻占了第聂伯罗彼得罗夫斯克，进逼扎波罗热。

　　9月月中，德军以坦克第2集群由科诺托普向南，以坦克第1集群由克列缅丘格向北，沿洛赫维察总方向实施突击，在基辅以东合围了西南方面军重兵。基辅于9月19日弃守。9月26日，西南方面军基本被歼。此战，苏军损失约70万人，有665000人被俘，德军亦损失10万人。

　　1941年10-11月，苏军被迫放弃了顿巴斯西部地区。德军突入克里木(参见克里木战役)。苏军在塞瓦斯托波尔进行了英勇的保卫战(参见塞瓦斯托波尔战役)，牵制了德军第11集团军(司令为曼斯坦因上将)，阻德军用以横渡刻赤海峡向高加索突击，或支援向罗斯托夫进攻的坦克第1集团军。1941年11月，德军攻占了罗斯托夫。

布良斯克附近被击毁的汽车