山东省人民政府办公厅

　　关于印发山东省省属企业监事会

　　管理暂行办法的通知

　　鲁政办发〔2015〕49号

　　各市人民政府，各县(市、区)人民政府，省政府各部门、各直属机构，各大企业，各高等院校：

　　《山东省省属企业监事会管理暂行办法》已经省政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

　　山东省人民政府办公厅

　　2015年11月6日

　　山东省省属企业监事会管理暂行办法

　　第一章　总　则

　　第一条　为规范省属企业公司治理结构，健全国有资产监督管理体系，加强监事会及监事管理，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《山东省企业国有资产监督管理条例》等法律法规，制定本办法。

　　第二条　本办法适用于山东省人民政府履行出资人职责的省属企业(以下称公司)。

　　第三条　公司依法设立监事会。监事会对股东会负责并报告工作，依照有关法律、法规及公司章程规定，对董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，对公司财务进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。

　　第二章　机构配置

　　第四条　监事会成员一般为5—7人，由股东代表监事、专职监事和职工代表监事组成，其中职工代表监事比例不低于三分之一。

　　监事会组成人数、职工代表监事比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第五条　股东代表监事由股东派出。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第六条　专职监事是按照规定程序从社会公开选聘，在公司专门担任监事的人员。任期内不在任职企业担任其他职务，不在任职企业之外的其他单位任职。专职监事由股东协商提名，股东会决定聘任和解聘，管理办法另行制定。

　　第七条　监事实行任期制，每届任期为3年。监事任期届满，经考核合格可以连任，股东代表监事、专职监事在同一公司连续任职不超过两届。

　　监事任期届满或者辞职、被解聘的，应在3个月内聘任新的监事。

　　第八条　监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

　　第九条　监事一般应具备下列任职条件：

　　(一)坚持党的路线、方针、政策，诚信勤勉，遵纪守法，遵守社会公德和职业道德，无不良履职记录；

　　(二)熟悉国有资产监管的法律法规和有关规定，熟悉行业特点和企业经营管理，具有财务、会计、审计、金融、投资等某一方面的专业特长或工作经验，具有较强的组织协调能力、风险管理能力和分析解决问题能力；

　　(三)担任过大型企业中层以上经营管理职务或者中型企业领导职务，或者党政机关、事业单位处级以上领导职务，或者社会团体及其他机构相当领导职务，或者是财务、审计等方面的专家；

　　(四)具有能够正常履行职责的身体条件；

　　(五)公务员担任监事，应当符合机构编制及干部管理有关规定；

　　(六)法律、法规和公司章程规定应具备的其他条件。

　　第十条　股东代表监事、专职监事实行任职回避制度，严格执行任职回避及专项报告有关规定。

　　第三章　职　责

　　第十一条　监事会行使下列职权：

　　(一)监督检查公司贯彻执行法律、法规以及国有资产监督管理规定和制度的落实情况，公司章程执行情况，公司内部控制体系、风险防范体系及预算管理体系的建立和运行情况；

　　(二)监督检查公司重大决策行为，重点关注决策事项调研论证的充分性、决策要件的完备性、决策主体的合规性、决策程序的规范性，监督检查董事会及专门委员会运作情况，审议董事会工作报告并提出书面意见；

　　(三)监督检查公司重大经营管理活动，重点关注经营管理行为的合法性、妥当性；

　　(四)监督检查公司财务，主要检查财务状况、资产质量和经营效益，重点关注财务管理制度执行、财务预算编制及执行、大额资金运作、董事和高级管理人员职务消费等情况，对财务报告等财务会计资料的真实性、合法性和完整性承担监督责任；

　　(五)发现公司重大决策、重大投融资、重要资产处置、大额资金运作等事项存在的较大风险，情况紧急时可要求董事会或高级管理人员立即暂停该行为，并同时向股东会报告；

　　(六)监督检查董事、高级管理人员履行职责情况，对其工作业绩进行评价，并提出奖惩、任免建议；

　　(七)发现董事、高级管理人员存在违反法律法规、公司章程或国资监管有关规定的行为，损害公司利益或国有资产权益时，应要求其予以纠正，情节严重且拒不改正的，可向股东会提出罢免建议；

　　(八)组织实施公司年度财务决算审计工作，监督检查财务决算审计过程，并对会计师事务所审计工作质量作出评价；

　　(九)法律法规、公司章程规定的其他职权。

　　第十二条　监事行使下列职权：

　　(一)出席监事会会议，对会议研究事项发表意见，就会议事项行使表决权，审议监事会报告；

　　(二)根据需要列席董事会、总经理办公会以及监事会履行职责有关的其他会议，对所议事项进行质询或提出意见建议；

　　(三)分析公司财务、经营管理等信息资料，跟踪关注公司重要情况和重大事项，发现问题提交监事会讨论；

　　(四)对董事、高级管理人员履职情况进行监督评价，发现其履职行为损害公司利益和股东权益的，提交监事会讨论；

　　(五)履行法律法规和公司章程规定的其他职权。

　　第十三条　监事会主席召集和主持监事会会议，审定签署监事会报告及其他文件，代表监事会向股东会报告工作、与董事长或总经理交换意见。

　　第十四条　职工代表监事在履行职责过程中，应听取和反映公司职工的意见建议，代表职工行使监督权利、发表意见，接受职工代表大会或职工大会民主评议。

　　第十五条　监事履行监督职权应当遵守法律法规和公司章程等有关规定，对公司负有忠实勤勉义务，遵守下列行为规范：

　　(一)不得泄露工作秘密和公司商业秘密；

　　(二)严守中央八项规定及省委实施办法，不得违反规定接受公司提供的报酬和馈赠，不得为本人及他人谋取或变相谋取不正当利益；

　　(三)不得直接或间接持有公司出资的各级企业股权；

　　(四)不得参加有可能影响公正执行职务的活动；

　　(五)不得参加未经批准的出访、学习和培训等活动。

　　第四章　工作方式

　　第十六条　监事会采取下列方式履行职权：

　　(一)调阅公司有关文件资料，要求公司相关人员就董事会运作、经营管理活动及财务状况等事项作出说明解释；

　　(二)对公司异常经营情况进行调查，必要时可要求公司财务总监及纪检监察、内部审计等机构人员参与，经规定程序可聘请中介机构协助工作；

　　(三)根据需要代表公司依法对出资企业进行监督检查；

　　(四)定期与董事、高级管理人员及纪检监察、审计、财务等有关机构进行沟通，就公司应予以关注或整改的有关问题交换意见；

　　(五)以书面发函形式就有关问题对公司提出整改要求，未按要求整改的可提请股东会责成纠正。

　　第十七条　监事会可以根据需要委托中介机构进行专项审计，必要时可以提请股东会委托会计师事务所进行审计，提出有法律效力、责任明确的审计报告。

　　第十八条　监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开2次，审议监事会年度工作计划及年度监督检查报告等重要事项；临时会议根据需要召开。

　　(一)监事会研究重大事项，由监事会全体成员集体决定，表决事项须经全体监事过半数通过，会议表决实行1人1票；

　　(二)监事有权在监事会会议上充分表达自己的意见、行使表决权，有权要求在会议记录上对其发言情况做出说明性记载；

　　(三)监事会应对会议所议事项的决定及有关情况形成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名；

　　(四)监事提交研究的问题，监事会未予以研究或研究后未形成一致意见的，可直接向股东或股东会报告。

　　第十九条　监事会应定期向股东会报告工作和公司情况，提交监督检查报告。

　　第二十条　监事会应建立完善工作制度体系，报股东会备案。监事会应制定年度工作计划和重点检查计划，提交股东会审议批准。

　　第五章　激励约束

　　第二十一条　股东会应当建立监事会考核评价制度，综合考虑公司发展情况和监事会履职情况，对监事会工作进行考核评价。

　　第二十二条　监事在监督检查中成绩突出，为维护股东及公司利益作出突出贡献的，给予奖励。

　　第二十三条　股东代表监事的考核评价由派出监事的股东负责。专职监事考核评价、薪酬管理由股东会负责。

　　第二十四条　股东会按照责任与职权相统一、导向与惩戒相结合、定性准确与处理恰当的原则，合理确定责任追究范围，明确责任追究方式，严格责任追究程序，建立监事责任追究制度，促进监事依法履职。

　　对于应当发现而未发现问题和发现问题不揭示的行为，严肃追责。对以前任期内未履行监督职责应追究责任的行为，进行责任追溯。

　　第二十五条　董事会、高级管理人员故意隐瞒或提供资料不真实、不及时、不完整，导致监事会无法发现的，经认定可减轻或免除监事责任。

　　对应予追究责任的事项，监事已直接向股东会报告或会议记录记载发表了反对意见的，经认定可免除责任。

　　第二十六条　根据情节轻重，责任追究采取通报批评、诫勉、责令检查、扣减薪酬、解聘或辞退等方式，涉嫌犯罪的移送司法机关处理。

　　第六章　支持保障

　　第二十七条　股东会在确定公司的考核目标和考核结果，研究公司投资、改制、产权处置等事项，考察或考核公司领导人员时，应听取监事会的意见。

　　第二十八条　公司董事会和高级管理人员应配合监事会开展工作，建立沟通交流、情况通报、信息报送机制，开放财务及办公信息系统。公司内部重要人事任免、向出资企业委派监事应听取监事会的意见。对监事会揭示的问题应及时进行整改并反馈整改结果。

　　监事会行使职权所必需的工作经费由公司承担。

　　第二十九条　公司应设立监事会办公室，负责业务联系、信息资料收集整理等日常工作，与其他机构合署办公的应配备专职人员。

　　第七章　附　则

　　第三十条　本办法由省国资委等省政府授权履行出资人职责的机构或部门负责解释。

　　第三十一条　本办法自印发之日起施行，有效期为2年。省政府办公厅2011年5月26日印发的《山东省省管企业监事会管理暂行办法》同时废止。

　　抄送：省委各部门，省人大常委会办公厅，省政协办公厅，省法院，省检察院，济南军区，省军区。各民主党派省委。

　　山东省人民政府办公厅2015年11月6日印发