昨日下午，万科发布最新公告称， 3月12日，万科就拟议交易与深圳市地铁集团有限公司(以下简称“深地铁”)签署了一份合作备忘录，作为双方对拟议交易的初步意向，万科将以定向增发新股为主，差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权，涉及400亿-600亿资产。这意味着，万科将引入深圳地铁作为战略股东，持股比例或接近宝能甚至超过其成为第一大股东。

　　万科拟400亿-600亿收购深地铁下属公司

　　公告中的备忘录内容显示：地铁集团将出售，并且万科将购买，地铁集团下属公司(以下简称“目标公司”)的全部或部分股权。目标公司在双方签署正式的交易文件时，地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。初步预计交易对价介于人民币400亿-600亿元之间。

　　公告中称，万科拟采取以向地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。双方建立专项协调机制确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。

　　然而，公告并未提及此宗交易是否涉及深圳地铁集团入股万科事宜。万科称，就目前筹划的重大资产重组，公司除与地铁集团继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。鉴于筹划中的重大资产重组仍存在不确定性，公司股票将继续停牌。

　　“宝万之争”尘埃落定了吗？

　　《财经》杂志援引知情人士消息称，国资委已批复深圳地铁集团以土地注资形式入股万科，且双方已于近期举行战略合作备忘录签字仪式。此次深圳地铁入股后，万科管理层、华润以及深圳地铁集团三方的持股比例将超过40%，三方如果签署协议成为一致行动人，有望一举超越宝能系成为万科第一大股东。

　　北青报记者注意到，公告中还提到此次交易需获得双方董事会或股东大会等决策机构的批准；取得国有资产监管部门、证券监管部门、证券交易所等主管部门的批准。也就是说，万科引入的新股东必须经过特别股东大会到场股东2/3的同意，这其中就包括“宝万之争”另一主角宝能系。

　　去年7月开始，宝能系不断增持万科，目前已经超越华润集团成为万科第一大股东。截至目前，宝能系共计持有万科股权24.26%。若宝能系出席特别股东大会，最多仅需寻求9.07%股票投票权，就可否决引入新股东的议案。这意味着如果没有得到宝能系的支持，万科的重组方案仍然面临较大的不确定性，“宝万之争”是否尘埃落定的关键在于股东大会的通过。

　　重组方案已获宝能方面认可？

　　昨日，知情人士对北青报记者透露，万科方面与宝能方面一直保持着密切的沟通和联系，重组方案已经得到宝能方面的认可。未来，万科、宝能、深地铁有望在地产领域展开合作，重组方案将成为一个多赢的局面。

　　该知情人士透露，目前宝能系作为万科事实上的第一大股东，这样的重组方案作为一项重大利好对其是十分有利的，给宝能系的进退留足了空间。万科在停牌期间，A股市场波动较大，有了这个重大利好，宝能即使退出也不会有很大的浮亏。

　　昨日，宝能方面的相关负责人未对此事予以置评。最近频繁有传闻称宝能因撬动巨额杠杆，资金链吃紧。但此消息也未得到宝能方面的证实。

　　解密

　　深圳地铁有多大家业？

　　深圳市地铁集团有限公司是深圳市国资委直属国有独资大型企业。截至2015年底，该集团注册资本金241亿元，总资产2411亿元，净资产1503亿元，资产负债率37.65%。该集团拥有大量优质土地资源。

　　近年来，深圳地铁确立了“轨道+物业”发展模式，一方面充分利用上盖空间再造土地资源，另一方面以地铁上盖及沿线物业的升值效益反哺轨道交通建设运营，实现了轨道交通的可持续发展。

　　资料显示，深圳地铁地产拥有地铁上盖物业开发项目15个，总建筑面积逾600万平方米。项目主要位于福田、南山、前海、宝安、龙岗等区域的地铁沿线。

　　目前，深圳地铁还有深大站、深圳北站、蛇口西、塘朗以及横岗车辆段等获得的地铁上盖物业开发权，其中商业开发面积达到138万平方米，保障性住房达到125万平方米。剔除保障房面积，深圳地铁旗下地产物业市场估值至少达496亿元，接近500亿元。

　　由于旗下项目体量庞大，未来3年将有9个项目在建，而据了解，此前，深圳地铁公司也积极招标寻找有资质的房地产开发商进行合作。此次合作，双方一拍即合，万科得资源，深地铁获平台。

　　(文/本报记者 朱开云)