2月24日，新华百货发布公告称收到股东宝银创赢及兆赢投资发来的宁夏回族自治区最高人民法院受理案件通知书。上海宝银系（宝银创赢及兆赢投资）以“公司决议撤销纠纷” 为由在宁夏回族自治区最高人民法院正式起诉新华百货。由此，新华百货控制权之争再度升级，围绕两大股东之间的诉讼之战正式开打。

　　围绕新华百货的控制权，原第一大股东物美控股层层防守，现第一大股东上海宝银系步步紧逼。有业内人士认为，无论控制权之争走势如何，上海宝银系都“稳赚不赔”，上市公司只有提早加强公司章程的修订才能真正击退“野蛮人”的进攻。

　　关联交易回避成争议所在

　　2月19日，新华百货就非公开发行调整议案召开了2016年第一次临时股东大会，由原控股股东物美控股提出的相关定增议案获得通过，上海宝银系所提出的高送增及调整增发方案未获通过。一旦上述议案得到实施，物美控股持股比例将增至41.78%，夺回第一大股东地位。

　　2月24日，上海宝银系以“公司决议撤销纠纷”为由对新华百货提起诉讼，要求法院判令撤销新华百货 2016 年第一次临时股东大会决议通过的全部议案。事实上，此次诉讼争议的焦点在于关联交易回避事项。

　　2月4日，新华百货董事会的公告表示由于部分议案涉及关联股东，物美控股、上海宝银系应回避表决部分议案。2月20日，2016年第一次股东大会决议同样指出，相关议案涉及关联交易的，相关关联方均已回避表决。

　　上海宝银系的实际控制人崔军向中国商报记者表示，上海宝银系是新华百货的第一大股东，新华百货的关联交易回避表决一事违反了公司法和公司章程，剥夺了作为股东的投票权。

　　上海宝银系在诉讼理由中同样这样写道，上海宝银系并非股东大会议案中非公开发行股票的发行对象或其关联人。新华百货将宝银创赢、兆赢投资列为第一至第七项议案关联方，要求对上述议案回避表决，明显违反公司章程、《公司法》及其他相关法律的规定。因此，新华百货不得擅自要求股东回避表决，剥夺股东表决权。

　　据了解，新华百货现行公司章程中规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”而《公司法》中规定股东出席股东大会会议，所持每一股份拥有一个表决权。

　　对此事中国商报记者向物美商业的新闻发言人同时也是新华百货董事会成员乔红兵求证时，对方表示以新华百货的说法为准。

　　之后，中国商报记者再次致电新华百货证券部，对方同样拒绝采访，表示与诉讼相关事宜以此后的公告为准。

　　盈科律师事务所高级合伙人王光英告诉中国商报记者，当增发提案与某一股东有利益关系时就是关联股东，也就是说2016年第一次临时股东大会的相关提案中物美提出的提案如果与上海宝银系无关，那么上海宝银系具有表决权，但上海宝银系提出的高送转等提案，增发对象包括上海宝银系，自身不具有表决权。

　　王光英认为法院可能不会支持上海宝银系的起诉，除非宝银系提出确实的证据证明确实存在程序上或者内容上的违法，法院才会支持这样的诉讼。

　　同时，王光英表示，这类民事诉讼的审判通常需要两个月到半年的时间，最长不会超过半年。而临时股东大会的决议一旦做出就会生效，除非被撤销，决议会一直持续，终身有效。

　　新华百货此次定增方案是否会流产或许只能静静等待法院的审判。

　　物美控股步步防守

　　事实上，物美控股对于上海宝银系的层层防守早已展开。

　　2月19日，新华百货在股东大会当天发布了提示性公告。公告表示，2015年4月，上海宝银系在买卖股票的过程中涉嫌违法减持和违法增持行为。同时指出，上海宝银系在2015年4月8日、4月9日、4月13日和4月14日交易量超当日成交量的10%以上，两个账户买入总量超600万股，已构成《证券市场操纵行为认定指引(试行)》界定的操纵股价违法行为。新华百货已向法院要求判定宝银系在2015年6月2日后买入的4963.9万股股份属无效民事行为，对其不享有股东资格。目前，该案件也在当地法院的受理当中。

　　崔军就此对中国商报记者表示，上海宝银系确实在5%之前有短线交易，但到了5%的举牌线后就没有短线交易了。

　　此前的1月21日，新华百货公告称，由于上海宝银系在2015 年12月15日披露《收购报告书》，至今未披露财务顾问核查意见和律师专项意见。中国证监会宁夏监管局要求上海宝银系2016年2月15日前聘请中介机构就以上事项进行核查、发表明确意见并进行公开披露。在改正前,上海宝银系不得对已经持有的新华百货股份行使表决权。

　　2月4日，新华百货董事会在2月19日召开2016年第一次临时股东大会，试图在上海宝银系不得对新华百货行使表决权时对定增议案进行决议。

　　然而，2月19日，在上海宝银系递交了相关材料及股东大会面临召开的情况下，证监会解除了对上海宝银系不得对其持有新华百货股份行使表决权、提案权等相应股东权利的保全措施，但仍于事无补，涉及关联交易的，相关关联方均需回避表决，上海宝银系的提案被否决。

　　另外，上海宝银系还提出质疑表示新华百货第四大股东安庆聚德与物美控股为一致行动人。宝银认为，安庆聚德从来不参加新华百货的股东大会，而是以委托物美控股投票的方式行使投票权。据了解，安庆聚德持有新华百货总股本的5.96%，但物美控股在历次公告中均明确指出与包括安庆聚德在内的其他前十大股东无关联关系。

　　对此，王光英表示，一致行动人并不影响物美表决的效力，因为一致行动人的目的就是一致行动对一些事情进行表决。按照常规，一致行动人应该是公开并进行备案的，但如果有事实证据证明其是一致行动人但没有公开就违反规则了，但法院是否撤销这个决议也不是必然的。因为是否一致行动人与其投票表决提案的结果事实上没有必然性关系。

　　“野蛮人”的进攻

　　在此次诉讼之前，上海宝银系就曾有因为对定增方案的不同意，采用进一步增持的方式使得定增方案流产的先例。

　　2015年12月9日，新华百货曾发布公告表示新华百货非社会公众股的持股比例已达70.322%，上海宝银称如以要约方式收购新华百货股份(不低于5%)，公司将因不具备上市条件而面临退市。上海宝银系通过二级市场增持将持股比例提升至32%，不仅成为新华百货的第一大股东，而且实质毁掉了新华百货此前的定增方案。

　　上海宝银系步步紧逼试图争夺控制权的行为，与私募基金通常进行财务上的投资相违背，引发了各界质疑。崔军告诉中国商报记者，上海宝银系仍然是价值投资者，新华百货是具有投资价值的标的，并且资金主要来自并购基金，所以这也是客户的需求。

　　据了解，并购基金通常指专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

　　“上海宝银系突袭董事会的动作已做过很多次了，这种做法可以抬高股价，做相对短线的交易，这类选择的公司比较特殊，抬起来就不下跌，也就是涨了就赚了。”王光英告诉中国商报记者，这类选择的公司往往因为经营不善、股价偏低，但实际价值要高于股价，股价升高后往往股价不会再大幅下跌了。

　　近年来，类似“野蛮人”进攻的事件屡见不鲜，不得不提的便是已渐趋平静的“万宝之争”。此前，万科董事会主席王石在出席亚布力中国企业家论坛时被问及万科重组事项的进展，王石表示重组已有时间表，但并未透露万科复牌事件。

　　王光英表示，所谓的重组就是通过引入第三方的势力挫败了门口的“野蛮人”事件以和平方式得以解决。

　　同时，王光英认为“野蛮人”的核心意图实际上是抬高股价。王光英对记者表示，“野蛮人”的突袭意图在于夺控制权，但夺不了控制权的时候就会意图抬高股票价格，从而获利。

　　“实际上，最终的获利者还是宝银系，只不过是长期获利还是短期获利而已。就算他拿到控制权，宝银系也是为了获利，也是为了运作。”王光英这样说道。

　　对于上市公司有效规避“野蛮人”的进攻，王光英对记者表示，上市公司应当从自己的治理架构上进行风险规避，需要上市公司调整自己的章程，在章程中设定防收购条款。