编者按：主营煤炭的金瑞矿业去年亏损3625.81万，欲第5次转变主营业务。在春节前披露的最新转型方案显示，公司这次筹划卖掉煤炭业务，转而跨界“玩游戏”—— 拟作价7.2亿收购成都魔方100%股权。

　　不过，春节刚过，金瑞矿业就收到了上交所对于公司此次重大资产重组的问询函，除了6个关于金瑞矿业自身的问题外，还有18个问题均对准了金瑞矿业的拟购标的。

　　上交所指出，金瑞矿业在预案中披露，2015年5月，杭州悠可化妆品有限公司对成都魔方股权转让时，标的资产估值为2.3亿元；北京紫金云投资管理有限公司对其转让时，标的资产估值2亿元。

　　半年不到的时间，估值一路从2亿元飙升至7.2亿元，上交所希望公司就估值上升的原因及合理性做出回应。此外，还需回应对业绩承诺增长较快的合理性、资产盈利可持续性、新游戏研发以及交易风险等问题。

　　上交所要求金瑞矿业2月23日前就有关问题进行回复和披露。2月24日公司公告表示将对问询函延期回复。

　　中国经济网多次拨打金瑞矿业董秘李军颜电话，欲联系其置评，均无人接听。

　　上交所关注重组失败风险

　　据《上海证券报》报道，一年多来多次谋划重组的金瑞矿业，又在春节前拿出了最新的转型方案——弃煤炭玩游戏。重组计划中，关于标的资产盈利可持续性、估值差异和交易风险等游戏类资产并购的常见问题再次成为监管部门的关注重点。上交所在2月19日发出的问询函中，就上述三方面问题向金瑞矿业发问。

　　作为青海省国资旗下上市平台，金瑞矿业目前主营煤炭开采和销售业务。近年来，受煤炭行业产能过剩影响，公司相关业务收入和利润均呈下滑趋势，重组转型也是大势所趋。

　　在本次重组中，金瑞矿业拟向青投集团出售西海煤炭100%股权，同时向廖继志等八名交易对方发行股份并支付现金购买成都魔方100%股权。

　　由于游戏类企业未来业绩的不确定性，上交所对其可能导致重组失败的风险也表示关注。

　　根据金瑞矿业与成都魔方全体股东签署的协议，如成都魔方2016年度第一季度经审计的扣非净利润低于当年业绩承诺金额(6000万元)的四分之一80%，即低于1200万元，任何一方均有权通知对方行使单方解除权。

　　对此，上交所要求金瑞矿业补充披露标的资产成都魔方今年第一季度业绩审计报告的出具时间；如成都魔方一季度业绩未达到1200万元，上市公司是否行使解除权以及各方是否存在相应的违约责任安排等。

　　除此之外，在金瑞矿业与成都魔方原有股东的协议中还约定，在标的资产完成过户之前，如果金瑞矿业认为成都魔方经营管理发生了重大不利变化，则其有权解除本协议。对此问题，上交所同样要求金瑞矿业就上述事项可能导致交易失败的风险进行重大风险提示。

　　18个问题对准成都魔方

　　据《每日经济新闻》报道，成都魔方是成都较早成立的游戏公司之一，以端游起家。公开资料显示，成都魔方2009年成立，目前已发展成为集游戏产品开发、游戏运营、海外合作为一体的综合性游戏开发、运营商。公司旗下包括1737GAME和魔豆游游戏平台，目前有多款自研的端游、手游以及代理的页游、手游上线。

　　在金瑞矿业此前披露的预案中，记者了解到，金瑞矿业拟作价7.2亿收购成都魔方100%股权，双方在对赌协议中承诺，成都魔方2016年、2017年、2018年净利润分别为6000万元、8000万元和1亿元。

　　不过，成都魔方2014年、2015年扣除非经常性损益后的净利润分别为958万元和2031万元。

　　这场在游戏圈中并不算大的并购案，却引来了监管层的关注。《每日经济新闻》记者注意到，在上交所的问询函中，除了6个关于金瑞矿业自身的问题外，剩下的18个问题均对准了成都魔方，问题涉及业绩对赌以及标的估值等。

　　其中，上交所指出，金瑞矿业在预案中披露，2015年5月，杭州悠可化妆品有限公司对成都魔方股权转让时，标的资产估值为2.3亿元；北京紫金云投资管理有限公司对其转让时，标的资产估值2亿元，而此次金瑞矿业的交易价格为7.2亿元。

　　半年不到的时间，估值一路从2亿元飙升至7.2亿元，上交所希望公司就估值上升的原因及合理性做出回应。此外，还需回应对业绩承诺增长较快的合理性、资产盈利可持续性、新游戏研发以及交易风险等问题。

　　对于上述问题成都魔方表示不方便透露，其总裁曹波向记者表示，“还是以上市公司最后公告为准。”

　　煤企转型游戏跨度大

　　据《证券日报》报道，煤炭行业持续下行，不少煤企都在琢磨着转型。分析师表示，煤企转型是目前形势下的无奈之举，尽管多元化可能会增加盈利点，但一旦转型失败，则会令企业雪上加霜。

　　中投顾问文化行业研究员蔡灵向《证券日报》记者表示，目前游戏行业竞争非常激烈，由于游戏行业近年发展迅猛，获得投资者高度重视，大量资金涌入游戏领域，业内企业数量在不断增加。游戏行业存在的问题主要是，自主创新性不强，国外山寨版游戏较多，同质化现象严重；技术水平不高，离美国、日本还有一定差距，游戏精品数量较小；产业链不完善，衍生品环节薄弱。

　　蔡灵还指出，上述游戏企业如果要达到业绩目标，必须在游戏内容创新、技术水平、营销渠道扩展等方面取得较大突破，而当前游戏市场竞争激烈，而且金瑞矿业在成都魔方整合过程中，不可避免会出现一定核心人才流失，要在多方面实现突破并不简单。

　　据了解，金瑞矿业目前主营煤炭开采和销售业务。由于煤炭行业产能过剩影响，公司相关业务收入和利润均呈下滑趋势。金瑞矿业近日发布的2015年年报显示，公司去年亏损3625.81万元，同比盈转亏，上年同期公司实现净利润742.96万元。陷入亏损的金瑞矿业转型之心颇为迫切，但是转型也并非易事。

　　蔡灵认为，煤炭企业向游戏行业转型，存在很多困难。煤炭企业和游戏企业的运作方式、管理方式截然不同，在整合上或出现较大挑战；煤炭企业对游戏市场的敏感度不强，难以对游戏市场发展方向有较好把握；此外，煤炭企业向游戏行业转型跨度较大，之前的资源、产业链难以与游戏业务有效融合。