证券时报记者 杨苏

　　旗下不止一家上市公司的实际控制人，都是长袖善舞的能人，也造就了资本市场上各种“系”，时常通过并购重组方式进行资源整合。

　　弱市方见裸泳者。一方面，多达一半的资本系高比例质押上市公司股权进行融资，比例几乎均达到100%，在股价暴跌的行情下压力山大。另一方面，注入实控人其他资产等方式容易获得市场认同，跨行业并购其他标的可能需要更多考量。

　　对此，有基金经理在沟通A股市场巨变时向证券时报·莲花财经记者表示，并购重组吸引资金的效果已经非常弱化，高杠杆运作的方式在波动率数倍放大的市场面临非常大的风险。

　　截至发稿，A股有250多家公司停牌筹划重大事项，数量上已回归正常水平。据证券时报·莲花财经记者不完全统计，剔除国资背景上市公司，其中有14家停牌公司的实际控制人旗下有其他上市公司尚在正常交易。追溯公告发现，许多实际控制人常常对旗下资产进行通盘运作，不少公司先后停牌筹划重大事项、运作积极，目前仍有相关公司尚未有新动作。

　　14位实控人长袖善舞

　　实际控制人是上市公司的灵魂，实控人的意志体现在公司战略运行、人员调配等方方面面。一些长袖善舞的能人掌控多家上市公司，常被市场冠以“某某系”的称谓。这些实控人对于旗下上市公司和非上市公司资产的取舍、运作，左右着相关公司的大变化。

　　已经停牌并着手重大事项的公司非常值得投资者关注。据证券时报·莲花财经记者不完全统计，剔除国资背景公司，有14家停牌公司的实控人旗下有其他公司尚在正常交易。这些实控人有的见诸报端广为人知，有的低调运营闷声发财。

　　这14位实际控制人旗下共有31家A股上市公司。其中，肖卫华、黄茂如、金良顺旗下均有3家上市公司，其余11位实控人均控制两家公司。从总市值角度看，33家公司平均总市值为117亿元，其中20多家公司总市值低于100亿元。总市值较小的公司分别为商业城、金马股份和会稽山，分别为31亿元、33亿元和42亿元。

　　肖卫华一直被市场看做明天系掌门人肖建华的堂弟，目前通过正元投资有限公司分别控股西水股份和*ST明科，正元投资的第一大股东为明天控股有限公司，而华资实业控股股东和实控人分别为明天控股有限公司、肖卫华。公告显示，肖卫华为明天控股的大股东，持有明天控股17%股权。有意思的是，*ST明科、华资实业、西水股份的证券代码排列整齐，分别为600091、600191和600291。

　　明天控股与*ST明科和西水股份算得上复婚。追溯公告，2008年明天控股退出*ST明科和西水股份，至2012年明天控股通过股权受让方式成为了两家公司的控股股东。2015年12月，*ST明科完成定增，由正元投资持有34.6%股份，而明天控股通过正元投资间接持有*ST明科12.46%股份。

　　从绝对持股数量看，肖卫华个人分别持有西水股份和*ST明科1.32%、0.92%股份。这主要是由于肖卫华通过多层公司控制上市公司，形成了多级金字塔结构。

　　西水股份今年1月起停牌筹划重大资产重组，另外两家公司也没有闲着。目前，*ST明科正在剥离亏损业务资产，计划5.55亿元出售3年没有开展实际业务的丽江德润。至于华资实业，2015年3月停牌筹划非公开增发随后9月复牌，方案是计划募集300亿元资金增资华夏人寿保险。

　　另外一个拥有3家上市公司的黄茂如，为市场知名的身份是茂业系掌门人。3家上市公司分别为成商集团、茂业通信和商业城。据此前公告，黄茂如两次以不到4亿元的成本，收购获得成商集团和商业城的控股权。今年1月初，成商集团停牌筹划重大资产重组。

　　不过，证券时报·莲花财经记者注意到，黄茂如质押了大量旗下上市公司股份，比例达100%，明天系也有一家公司存在类似现象，至于其他实控人旗下企业股份，有超过一半比例公司被实控人以接近100%的比例质押融资。

　　半数高比例质押

　　只有退潮了，才知道谁在裸泳。

　　2016年1月下旬以来，已有接近10家上市公司大股东因为高比例质押股份融资，遭遇A股暴跌行情而面临爆仓的窘境，不得不让公司股票停牌以时间换空间。或许是资本运作需要或者公司运营需求，上述14家公司实控人过半比例质押了近100%股份用于融资。

　　茂业系掌门人黄茂如高比例质押了旗下两家上市公司的股份。2015年12月，成商集团公告，控股股东深圳茂业商厦有限公司新增质押1.2亿股，累计质押3.88亿股，质押股份占所持公司股份比例高达99.9%。据公开信息，质押融资主要用于茂业商厦及其子公司日常经营周转，同时，茂业商厦以自身日常经营收入作为资金偿还的保障。

　　今年1月6日和7日，茂业通信连续两天发布公告，控股股东中兆投资管理有限公司向长城证券分别质押1亿股、9800万股，累计质押1.98亿股，质押股份占所持公司股份比例高达95.16%。不过，公告未披露质押融资用途。

　　茂业通信股份被大股东质押时股价在14元上下，截至1月28日股价暴跌至9元左右，跌幅超过40%。茂业通信1月29日发布公告称，中兆投资两次质押的平仓线分别为9.19元、9.1元，目前部分股份已低于平仓线。茂业通信表示，如果平仓可能导致公司实际控制权发生变更，因此中兆投资拟与质权人长城证券协商解决办法。

　　与黄茂如进行类似100%比例股权质押操作的实控人挺多。其中，个别实控人此前还在证监会留下了“案底”。潘琦是银河生物和天成控股的实控人，曾因虚构2004年财务指标等信息披露违规遭到证监会行政处罚，当时银河生物名称为银河科技。

　　目前，银河生物停牌筹划重大资产重组，涉及到与境外公司重大合作和国内医院项目收购。不过，银河生物被控股股东银河天成集团质押了4.98亿股，占控股股东所持公司比例约95%。今年1月以来，银河生物股价从28元暴跌至19元，公司随即于1月11日停牌重组。

　　2015年12月底，银河天成集团质押了380万股银河生物股份，已触及平仓线。银河生物停牌后，银河天成集团称，已采取补救措施，追加保证金1100万元。不过，银河天成集团披露其他质押股份约定股价预警线较低，不存在被强制平仓或强制过户风险。追溯公告，2015年11月17日，银河天成集团质押2亿股股份，此前公司从2015年6月底开始停牌，至11月18日复牌。

　　天成控股早在2015年5月，就被银河天成集团累计质押了近九成的股份。2015年5月22日，天成控股公告，银河天成集团通知公司质押3200万股，累计质押7189.2万股，占所持股份比例约86%。当时公司股价大约28元，目前公司股价已经暴跌至10元附近。

　　“精功系”掌门人金良顺拥有精功科技、精工钢构和会稽山3家上市公司，但已将3家公司持股大部分质押完毕，其中精功科技自2015年12月开始停牌筹划重大资产重组。

　　2016年1月，精功科技公告，控股股东精功集团质押公司1亿股、司法冻结1700万股，质押比例约86%，融资用途为补充流动资金；1月，精工钢构公告，控股股东精工控股集团解除5500万股质押，仍有3.08亿股质押，质押比例约84%。

　　对于会稽山，早在2015年7月，控股股东精功集团即累计质押所持1.32亿股，占所持股份比例为100%。值得一提的是，会稽山上市时间较晚，为2014年8月底。与2015年7月股价相比，会稽山当前跌幅也达到了50%左右。

　　其他高比例质押的实控人还有鹏欣系掌门人姜照柏，旗下鹏欣资源和大康牧业均高比例质押。其中，2015年8月底，控股股东鹏欣集团质押了所持鹏欣资源100%股份，并且鹏欣资源一直停牌至今筹划重大资产重组。目前最新方案为，鹏欣资源计划向控股股东购买其拥有的矿业企业股权，以及向独立第三方购买其拥有的海外上市矿业公司股权。

　　此外，章卡鹏和张三云旗下的伟星股份、伟星新材所持股份也遭到了高比例质押。2015年10月底，章卡鹏累计质押100%所持伟星股份的股份；2015年12月中旬，控股股东伟星集团累计质押100%所持伟星新材股份。

　　自章卡鹏方面质押100%质押股份之后，旗下两家公司股价都出现了50%左右的跌幅。伟星股份自2016年1月21日以来开始停牌，等待证监会审核公司发行股份及支付现金购买资产的事宜。1月28日，伟星股份公告重组方案获得证监会通过并复牌交易，不过股票跌停。

　　重组成色有区别

　　通常情况下，跟着资本雄厚的实控人起舞，是许多普通投资者博取较高盈利的重要途径之一。但半年多来A股历经三次暴跌，今年的暴跌近期还没有终止的迹象，事情似乎正在发生着变化。近日，有基金经理在沟通A股市场巨变时向证券时报·莲花财经记者表示，并购重组吸引资金的效果已经非常弱化，高杠杆运作的方式在波动率数倍放大的市场面临非常大的风险。

　　首先，相较于前几年相对平缓的市场，A股市场波动率已经放大，并购重组花费的停牌时间成了风险的最大来源，停牌时间几乎决定了股价复牌走势。2015年6月是A股行情的顶峰阶段，当月停牌筹划重大事项的沙钢股份和宜华木业，近日复牌以来连续6个一字形跌停，尽管两家公司结果不同，一家终止重组一家公告收购方案。1月25日，宜华木业控股股东增持100万股，但仍未阻挡住后续的跌停。

　　其次，实控人拥有数家上市公司时，对旗下资产进行整合重组有助于发展。但是，过半的实控人使用股权质押工具并且质押比例过高，遇到A股整体暴跌行情时，理论上已经面临爆仓的风险或者接近临界值。因此，投资者无法判断实控人究竟是自己主动整合旗下资产，还是被迫无奈停牌自救。其实，已经有许多旗下只有一家上市公司的实控人，不得不将股票停牌以换取时间，与质权人沟通并补充保证金。

　　上述情况源自近期A股市场的自身巨幅波动。即便不考虑A股特定环境因素，实控人对旗下资产的重组整合成色，也有着较大的差别。一般而言，实控人将旗下非上市资产整体注入上市公司，有助于提升上市资产的质地。更重要的是，而整体上市则意味着大股东与中小股东的利益一体化。

　　2016年1月27日，铜峰电子和南京新百不约而同复牌。应建仁和徐美儿夫妇是铜峰电子和金马股份的实控人，袁亚非是南京新百和宏图高科的实控人。目前，金马股份和宏图高科仍然在停牌。

　　两拨实控人将旗下上市公司全部停牌重组并不多见。复牌后，铜峰电子涨停，不过南京新百跌停。从停牌时间看，铜峰电子于2015年9月底停牌而南京新百在2015年6月底停牌，相较于行情走势，南京新百补跌压力大。另一方面，两者方案也有一定的区别。

　　铜峰电子方案显示，收购标的公司卓诚兆业实际控制人为应建仁、徐美儿夫妇，标的资产作价45.3亿元，此次重组构成借壳上市。此前铜峰电子主要从事电容器薄膜、电容器及其相关材料的研发、生产和销售，近年来主要产品的盈利能力大幅下降，不断出现亏损。

　　卓诚兆业主要从事房地产开发业务，目前计划开发拟开发永康智慧城五金产业电商园项目。收购完成将帮助上市公司扭亏为盈。此前铜峰电子2014年亏损8000多万元，2015年前三个季度也亏损2000多万元，而卓诚兆业相对应的净利润分别为1.8亿元和约5000万元。

　　应建仁和徐美儿夫妇双线作战，金马股份的重大资产重组方案也逐步清晰。2016年1月21日，金马股份披露最新进展公告，称计划购买的资产包括浙江众泰汽车制造有限公司100%股权，以及众泰新能源汽车有限公司100%股权。

　　袁亚非旗下南京新百的重组方案已经公布，并购医药行业一家公司，而宏图高科目前披露进度为筹划发行股份购买资产并募集配套资金。2016年1月8日，南京新百披露，计划收购金卫医疗BVI所持有的美股上市公司中国脐带血库企业集团（CO集团）的全部股权。交易完成后，南京新百将持有CO集团65.4%的多数股权，如果CO公司从纽约证券交易所退市，将成为南京新百全资子公司。

　　南京新百称，此次重大资产重组有利于推动公司医疗资产整合，加快实现“现代商业+医疗养老”的双主业发展战略。公司还称，过去一年已在医疗养老领域进行了多项战略投资，包括参与设立Natali（中国）养老服务公司等。

　　选择双主业运营的公司还有一例。新希望实控人刘永好，旗下另一家上市公司宝硕股份将与华创证券进行重组交易，但未发生实控人变更所以不构成借壳上市。交易完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司，上市公司将成为控股型管理平台，宝硕股份的塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营。

　　宝硕股份的停牌时间是2015年3月，复牌时间是2016年1月27日，但股票复牌后两个交易日均以跌停价报收。而新希望自2015年8月以来一直在停牌，计划发行股份购买资产，目前披露方案为购买两家农业公司的股权，同时以现金收购美国蓝星贸易集团等股权。

　　证券时报·莲花财经记者发现，刘永好以及应建仁和徐美儿夫妇等多位实控人，先后将旗下上市公司停牌进行重大资产重组，尽管A股行情巨变、股票复牌后下跌，但重组蕴含实控人资源重组整合思路，对投资者有一定的价值。

　　杨苏/制表 官兵/制图