外经贸大学副校长刘亚和国际商学院原院长汤谷良违规兼职取酬被通报

　　揭开上市公司独立董事面纱

　　昨天，教育部通报对外经济贸易大学党委常委、副校长刘亚和国际商学院原院长汤谷良违规兼职取酬等问题，他们的问题均涉及在上市公司兼任独立董事。独立董事到底做什么？薪酬又有多少，都是什么人担任？对此，本报记者进行了相关采访。

　　高校独立董事问题多

　　昨天，教育部通报，对外经济贸易大学党委常委、副校长刘亚和国际商学院原院长汤谷良违规兼职取酬等问题。经查，自2009年1月至2014年12月，对外经济贸易大学副校长刘亚在6家公司兼任独立董事，取酬126.6万元。刘亚在经济实体中的兼职情况，未向组织报告，兼职取酬未在领导干部个人有关事项报告中申报，严重违反了党的廉洁纪律和组织纪律。经查，对外经济贸易大学国际商学院原院长汤谷良在担任院长期间，先后在4家上市公司兼任独立董事，兼职取酬合计人民币152.9万元、港币120万元。汤谷良虽向学校报告了兼职，但隐瞒了取酬问题。

　　对此，威诺律师事务所知名证券律师、清华大学法学院兼职硕士生导师杨兆全告诉本报记者，其实对这两人担任上市公司独立董事，身份上应该是没问题，其触犯的是党内纪律——兼职不报和隐瞒收入。

　　不过记者查阅发现，近年来，高校人士出任上市公司独立董事问题颇多，之前，曾有报道称，中国人民大学商学院会计系副主任、EMBA中心主任徐经长身兼6家上市公司独立董事，当时被网民赠与“最牛独董”的称号。当时网民称：“最牛的‘独董’，钱拿得过来，事管得过来吗？”而按证监会规定，独董兼任的上市公司最多不得超过5家。显然，这一次对外经济贸易大学副校长刘亚在6家公司兼任独立董事，也违反了证监会的规定。

　　都是什么人担任独立董事

　　杨兆全告诉记者，其实独立董事是个舶来品，是从美国引入，在中国推行的时间也不是很久。据介绍，独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

　　英大证券研究所首席经济学家李大霄介绍说，独立董事制度是有香港背景的史美伦引入的，其曾任中国证监会副主席，当时其称建立独立董事制度是完善我国上市公司治理结构的重要举措。当时引入时有一些官员担任独立董事，不过后来都逐步退出，现在以学者为主。

　　杨兆全称，目前上市公司独立董事高校学者居多，这是因为高校内聚集了不少金融、法律等方面的人才，而这些人才是上市公司所需要的，而且这些人才也都有一定的影响力，因而成为上市公司独立董事的首选。曾有媒体报道称，在浙江本土上市公司中，独董这一职位已成为一道独特的风景。500多名独董大多数来自浙江大学、浙江财经学院、浙江工商大学三家高校，其中，浙江大学更是先后产出了61名独董，已俨然成为“独董大本营”。

　　独立董事薪酬有多少

　　杨兆全律师介绍，独立董事一般是上市公司大股东推荐，然后通过股东大会表决通过，薪酬相差比较大，从年薪四五万到几十万不等。同花顺曾经有一家数据统计显示，A股市场中有170位独立董事，至少在五家以上的单位兼职。值得关注的是，独董的平均年薪超过5万。

　　之前媒体报道称，中国人民大学商学院会计系副主任、EMBA中心主任徐经长至少兼任宝莱特、奥康国际、北京城建、北新建材、全聚德、荣之联6家上市公司的独立董事，横跨房地产、餐饮业、纺织服装、医疗器械、信息服务、建筑材料业。徐在这些兼职中所获津贴从2.9万元到8万元不等，合计达33万元。

　　据报道称，根据民生银行2013年的财报数据，巴曙松此前担任独立董事期间年薪高达100.5万元人民币，他也因此被冠以A股“最贵”独董的头衔。

　　独立董事为何“花瓶”多？

　　虽然独立董事领着不薄的薪酬，但是有一些独立董事却被冠上“花瓶”的称号，因为他们总是失声。有投资者总结，有些独立董事是“电话履职”独董。这些独董经常缺席董事会，多只通过通讯方式参加董事会。有些则直接“失声”，股民曾在股吧里抱怨，在绿大地、重庆啤酒等一系列上市公司造假丑闻中，独董们集体“失声”。

　　为什么有些独立董事会不发声？杨兆全律师总结说，一些独立董事不发声是因为怕担责任，另外对股东讨论的问题可能不太清楚，“有些上市公司的独立董事是一个福利待遇，大股东可能就会请自己的朋友来担任，然后给他报销一些交通费等费用，本来人家大股东请你来是挺高兴的一件事儿，但是如果你老是找问题，人家就不高兴了。”

　　知名财经评论员老艾告诉本报记者，本来独立董事制度是希望能够起到监督作用的，但是目前来看作用并不是很明显，这是因为薪酬制度，“独立董事都是从上市公司领薪酬的，怎么能代表中小股民呢。”他希望能够改革这一薪酬制度，比如独立董事可以从上市公司协会或者投资者保护基金里领薪酬，这样会更有制衡效果。本报记者 于建