上市公司控股权易手频频新东家闪转腾挪回报颇丰

　　证券时报记者 翁健

　　在注册制正式推出之前，A股市场上市公司的“壳”仍旧是稀缺资源，最近一年来，资本玩家们对上市公司控股权的热情也依旧不减。今年以来，上市公司控股权协议转让的案例频频上演，仅下半年，控股权通过协议转让的公司已超过10家。

　　新东家上位，往往意味着新故事的开始。回顾此前的案例可发现，尽管筹划布局的时间有长有短，但新东家们往往能获得较高收益。2014年第四季度至今年年初，约有9家上市公司的原控股股东协议转让控股权，如今约一年时间过去，这些受让股权新进入的控股股东们，多数已获得翻倍的收益。

　　近期，通过协议转让方式将上市公司控股权易手的情况仍频频出现，特别是在国企改革不断推进的大背景下，新的选秀池已经出现，投资者或可进行长期布局。

　　控股权易手分三类

　　下半年已超10家

　　据证券时报记者不完全统计，今年下半年，已有超过10家上市公司的控股权通过协议转让的形式易手，同时，目前还有6家上市公司的实际控制人在筹划控股权的转让。上述公司出现控股权转让的原因有三类，包括国企改革、公司业绩不理想以及突发事件导致的控股权更迭。

　　其中，随着国企混合所有制改革的不断推进，国有控股上市公司退位让贤的情况逐渐增多。今年10月份，友好集团公告，控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司将其持有的16%公司股份，转让给大商集团。转让完成后，友好集团国资控股的局面将改变。

　　另外一种情况是，上市公司业绩下滑，而控股股东却迟迟无法通过资本运作来扭转局面，这类情况下的控股权转让，更符合通常所说的“买壳”的定义，新东家入主也使公司重组预期大大提高。黑牛食品便是这种情况，公司今年11月初发布公告称，公司实际控制人林秀浩选择将部分股权转让，将导致实际控制人发生变更，华夏幸福实际控制人王文学将成为公司新任“掌门人”。

　　值得注意的是，自今年7月份以来，黑牛食品已经两次停牌筹划重大事项，每次停牌时间均大约一个多月，但最终都无果而终。从业绩来看，公司前三季度亏损高达1.59亿元。

　　还有一种情况，控股股东是被迫将控股权转让。如中恒集团，公司实际控制人中恒实业因涉嫌单位行贿罪被立案侦查并采取强制措施，同时因资金链断裂等问题，计划转让其所持有的中恒集团流通股股份。目前，中恒实业已与广西投资集团有限公司签署《股份转让意向书》。

　　新东家善折腾

　　股价多数翻番

　　从去年第四季度至今年年初这一时间段内控股权发生更迭的9家上市公司来看，对比新东家受让股权时的初始成本及最新股价，可发现这些新东家持有的股票市值已大幅提高。上述9家上市公司中，最新股价较当初转让价格增幅最高的达三倍，而股价实现翻番的公司有5家。

　　其中，获利最多的为入主宝诚股份的大晟资产。2014年10月份，宝诚股份控股股东钜盛华股份与深圳市大晟资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，钜盛华股份将所持股权全部转让给大晟资产。公告显示，大晟资产受让股权的每股转让价格约为24.3元，转让价款合计3亿元。目前，宝诚股份最新股价为78元，抛开其它因素不计，大晟资产在一年的时间里已获利超过6亿元。

　　此外，相比控股权转让时的股价，合金投资、高升控股、华讯方舟、*ST春晖和齐星铁塔的股价均实现翻番。

　　股价火箭式上涨，部分缘于新东家对公司的“改造”。上述9家公司中，目前已完成重组或资产收购的达5家，其余4家公司均在筹划重大资产重组。其中，艾迪西于今年2月完成控股股东股权转让，新入主的衬衫大王郑永刚在8月份便开启重大资产重组事项。而合金投资于今年4月完成股份转让，公司于7月份便开始筹划非公开发行股票事宜。

　　值得注意的是，一些新东家或许只想当一个“过客”，通过壳资源的倒卖便可大赚一笔。其中，今年1月份刚刚入主万鸿集团的曹飞玩得较为高调。

　　资料显示，曹飞为湖北上市公司洪城股份的实际控制人曹龙祥之子，而曹龙祥旗下的济川药业正是于2013年通过借壳洪城股份成功上市的。今年1月初，曹飞耗资5亿元入主万鸿集团。

　　成功入主万鸿集团后，曹飞在短短一年时间里便筹划了三次重大事项。第一次于刚入主时，曹飞试图通过认购公司的非公开发行来降低成本。但由于发行价格太低，定增预案被股东大会否决。第二次于上述议案被否决后，万鸿集团立马筹划通过定增募资收购苗木资产，但由于“资产存在一定的产权风险且厘清该事项所需时间较长”等原因，该重大事项再次搁浅，公司同时承诺三个月内不再筹划非公开发行股票事项。

　　但三个月的承诺窗口期刚刚开始，万鸿集团便开始筹划第三次重大事项，并于今年8月份披露重组方案，由百川燃气借壳上市。也就是说，大股东的席位还没坐热，曹飞便开始筹划卖壳。不过，由于违反了公开承诺，百川燃气的借壳方案被证监会以“不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定”为由否决。

　　经过几次折戟沉沙之后，曹飞控制下的万鸿集团是否就此停止重组的步伐？答案是否定的，11月12日，公司发布公告，计划继续推进本次重大资产重组事项，董事会研究决定同意原方案不做调整。

　　在不到一年的时间里，万鸿集团几度沉浮，以此可看出新东家曹飞不重组成功誓不罢休的决心。

　　不过，万鸿集团只是上市公司控股权倒卖的一个缩影。市场资本具有逐利性，在斥巨资掌握一家前景不太明朗的上市公司的控股权之后，新东家即将导演什么样的故事或许已不言而喻，或是为实现自己旗下资产的证券化，或是为借壳生蛋，等待下一个找上门的金主。但从结果来看，新东家往往都能获得不小的收益。

　　交易方不靠谱

　　转让中途泡汤

　　当然，并不是所有的新老东家都能实现顺利交接。上市公司的历史遗留问题、原实际控制人的内部原因以及意向受让方的较高不确定性，都会使控股权的交易搁浅，出现包括受让方无力支付交易对价或转让方收取交易对价后无法转让股权的现象。而这会大大增加投资者的时间成本。

　　例如今年年初的合金投资，原控股股东辽机集团拟10亿元转让部分股权，将控股权拱手相让。当时的意向接盘方为康华投资，但康华投资的收购资金中有9亿元为借款，对此市场质疑声不断。果不其然，最后合金投资公告，康华投资因无法筹集足够的资金，未能按照约定将股权转让款存入指定账户，该交易事项终止。

　　有迎娶方打肿脸充胖子的现象，当然也有出嫁方半路反悔的情形。顾地科技控股股东广东顾地于今年3月份与重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集团有限公司、邢建亚签订股份转让协议，待其持有的公司股权限售期届满后，将分别向后者协议转让约4000万股、3000万股和3000万股。交易完成后，广东顾地持有顾地科技股权比例降至约12%，而重庆涌瑞持股约11.6%。

　　尽管广东顾地凭借微弱的优势手握控股权，但当时的公告显示，广东顾地可能继续减少其持有的股份，而受让方重庆涌瑞不排除在未来12个月内继续增持。根据顾地科技的现状，广东顾地将控股权让出只是时间问题。

　　但就在投资者翘首以待之际，广东顾地持有的股权却久久不能如约转让。到今年8月，顾地科技突然公告：上述转让存在延迟履行或终止的风险，原因是广东顾地的实际控制人林氏家族中有人不同意转让。原本上述股权将于今年8月15日解禁日后进行股权交割，但至今这一交割未能执行。对此，顾地科技的回应为：当时之所以转让股权是为了解决公司财务方面的一些情况，但接下来公司尚未明确是否继续交割股份。

　　翟超/制图