张晓晖

　　“这将是000591公司历史上，具有里程碑历史意义的一次股东大会。”即将卸任重庆桐君阁股份有限公司（下称“桐君阁”，000591.SZ）董事长的袁永红，在3月17日主持桐君阁股东大会时激动地表示，“中节能太阳能公司曹华斌董事长和他的高管团队，以及他们的股东代表，也非常重视，不顾舟车劳顿，专程赶来参加现场会议。”

　　至此，桐君阁——这家曾经深陷太极系之系列担保丑闻的重庆医药类流通上市企业，如今卖壳成功，终于可以划上一个句号。自此，太极系重组行将尘埃落定，太极系“三驾马车”之中的西南药业（600666.SH，已卖壳，现为奥瑞德）和桐君阁，均已从太极集团控制之下走出。

　　借壳的一方是一家中字头企业——中节能太阳能科技股份有限公司（下称“太阳能公司”），向桐君阁注入100%的股权，资产总值大约为80亿元。

　　三年卖壳路

　　早在三年之前，有重庆市领导评价实际控制人太极集团（600129.SH）旗下的三家上市公司：太极集团、西南药业、桐君阁，称他们“身上穿了三件衣服”。此后，陷入财务困境的太极集团一直尝试着买掉西南药业和桐君阁的壳资源，从而使企业摆脱窘境。直到2015年，西南药业卖壳成功，接下来就是桐君阁的卖壳。

　　在桐君阁与太阳能公司的重组计划书中，对桐君阁卖壳的官方描述是：近三年，由于日常经营活动需要，桐君阁和太极集团以及其他关联方之间存在着大量的关联交易，不符合中国证监会关于上市公司规范运作的要求。公司控股股东太极集团希望通过本次资产重组进行业务整合，并解决关联交易问题。

　　桐君阁作为太极集团控制下的医药流通企业，近年来并没有取得很好的经营业绩。2012年、2013年年度营业收入均呈现下降趋势，直到2014年营业收入才略有增长，稳定在47亿元。但桐君阁的利润率一直非常低，比如2014年度取得47亿元的营业收入，归属于股东的净利润仅为388万元。

　　在中国经济增速趋缓的背景下，桐君阁也开始艰难调整，2014年该公司通过全面推进零售集采，着力优化、整合盈利能力不强的项目，大力推进两大物流公司结构调整、转型升级，千方百计突出主品销售，积极迎战新版GMP、GSP认证，稳步实施B2B电子商务等一系列举措，维持了年度经营收入的基本目标。

　　早在2014年的6月24日，桐君阁就已经准备卖壳而重组停牌过一次，不过那次的重组事项太极集团未能谈妥，因此短短不到一个月的时间，桐君阁就发布了终止重大资产重组并复牌。

　　此后，外界对桐君阁卖壳的预期没有停止，桐君阁股价也开始一飞冲天，从第一次重组夭折的8元每股，上涨到2015牛市期间最高的36元每股，涨幅高达450%。

　　2014年12月17日，桐君阁卖壳计划再次启动，公司重组停牌，这次卖壳的对象就是中国节能环保集团公司（下称“中国节能”）旗下的太阳能公司。

　　重组过程中，由于太极集团是重庆涪陵区国资委为实际控制人的国资控股企业，一旦涉及公司卖壳重组，就要提及国资转让的问题，而重庆国资委对国资转让又有较为严格的地方规定。不过，桐君阁的卖壳重组也在逐渐扫清障碍。2013年9月，重庆国资委下发《关于太极集团国有股东标识变动事宜的批复》（渝国资【2013】507号），认定太极集团、桐君阁不再加注国有股东的“SS”标识，据此，太极集团不再属于国有股东。

　　桐君阁的卖壳，包括此前西南药业卖壳，都得以绕开《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号令）之规定。

　　最终，桐君阁敲定以11.06元每股的价格，向中国节能等16名交易对象非公开发行7.26亿股，作价80亿元，置入中国节能持有的太阳能公司100%股权。

　　“转身”太阳能

　　在2016年3月17日的桐君阁股东大会上，借壳上市的太阳能公司和卖壳一方重庆桐君阁都非常重视，桐君阁的董事长袁永红，太阳能公司的董事长曹华斌，各自带来双方的高管团队，坐阵桐君阁位于解放西路1号四楼最大的会议室。

　　在会议上，000591更名为中节能太阳能科技股份有限公司，但公司的简称未定，究竟是叫做“中节股份”，还是“太阳能”，太阳能公司总经理助理黄中化表示，此事仍在跟交易所方面商谈。

　　3月17日，在桐君阁卖壳重组的新老双方交接大会上，曹华斌对经济观察报表示，“桐君阁的重组，是中国节能太阳能公司所有的股东和太极集团在一年前就充分讨论，今天终于成正果。按照太阳能公司的发展战略，未来三年，我们仍然是一家以太阳能发电为主业的专业化公司，太阳能公司目前是全国最大的太阳能发电企业，也是太阳能发电行业里的第一家上市企业，将来每年的安装量目标是1个GW（2015年全球太阳能安装量为59GW）”。

　　在重组方案中，太阳能公司签订有业绩对赌协议：2015　年度、2016　年度、2017　年度，太阳能公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 45000万元、55000　万元和65000　万元；若本次重大资产重组于2016　年度实施完毕，太阳能公司 2018　年承诺净利润为80405.66　万元。

　　按照目前桐君阁150亿元的整体市值估算，对应于太阳能公司2015年的4.5亿净利润已经处于比较合理的区间。

　　太阳能光伏发电行业作为中国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，在通过项目备案、抢夺优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈。

　　数据显示，得益于国家大力发展光伏发电产业的政策，太阳能公司2013、2014年取得了高速增长，其营业收入增长率为27.95%、40.48%，发电业务收入增长率为 42.46%、87.52%。由于是中国节能旗下公司，太阳能公司在中国光伏发电板块处于行业领先地位。

　　早在2011年，曹华斌就率太阳能公司与意大利SunEdision公司合作16.53MW光伏电站项目，这也是太阳能公司为数不多的海外项目。曹华斌回应经济观察报称，该项目已经出售给美国一家上市公司，目前太阳能公司的光伏项目主要还是国内为主。

　　在太阳能公司借壳重组中，曹华斌表示，“在我们遇到政策障碍时候，新老股东们一直出谋划策，最终完成借壳任务。”

　　2016年2月4日，收到证监会核准的桐君阁完成了资产注入和置出，置出之后，太极集团仍然持有约1.46%的股权，中国节能将直接和间接控制000591约47%的股权，成为实际控制人。

　　对于新能源行业内受人注目的太阳能公司而言，目前支撑他们的就是国家在光伏发电的利好政策，以及对光伏发电企业的巨额补贴。“在成本上，风电比太阳能发电便宜，一度电只要6毛钱，但太阳能发电占地面积小，安装组网都很灵活，看怎么去比较。”在回答如何经营太阳能发电的时候，曹华斌表示，“我们一定不会辜负股东们的期望。”