栋梁新材 公司3月15日午间公告 ，实际控制人正与 万邦达 集团策划股份转让事项，公司实际控制人可能发生变更。统计显示，去年下半年以来，通过股权转让或定增方式，近百家上市公司实际控制人出现变动。

　　资产整合“两步走”

　　上市公司借助资本市场平台进行并购重组转型已是常态。在面临业绩持续增长的压力以及难以预测的市场风险情况下，部分大股东萌生退位让贤之意。

　　记者不完全统计显示，上述近百家实际控制人发生变动的公司中，除去国有股划转以及实际控制人一致行动人变化带来的变动外，还有大约70家上市公司。这些公司主要集中在化工、 纺织服装 、中小地产、商业、矿业等领域，大多是民营企业，成长能力面临挑战，市值大多低于60亿元，实际控制人持股比例低于30%等，壳资源属性明显。

　　在现行制度下，借壳审核等同于IPO。而在借壳的认定上，同时满足“实际控制人变更”和“拟置入资产超过上市公司前一年资产规模的100%”将触发借壳。通过“变更实际控制人(买壳)，再注入资产”两步走的曲线方式成为一种“借壳”的重要途径。

　　从目前的案例看，这些新“上位”的实际控制人大多备有后手，新的实际控制人运作旗下资产后续不乏大招。

　　以 天马精化 为例，公司3月8日晚间公告，控股股东天马集团拟将其持有的上市公司股票全数转让给金陵控股。金陵控股则表示，未来将借助上市公司平台，整合注入优质资产，形成双主业。同时拟在未来12个月内继续增持上市公司股份。

　　申万宏源 研究报告认为，更换实际控制人对于上市公司的影响巨大，对公司的业务、战略将产生重大影响。变更实际控制人的方式包括举牌、借壳、 增发收购、以股抵债、无偿划转等。新的实际控制人对上市公司的定位、工作重心、战略布局可能有不同的意图，通过资产置换或注入、并购、对外投资、增加主业等方式实现业务增强或转型，投资者的预期也会发生相应变化。建议重点关注实际控制人已变更，但尚未实施资本运作、股价也未充分反映这一变化的上市公司。

　　关注股价“倒挂”公司

　　部分上市公司通过股份协议转让方式，形成实际控制人发生变更。这类公司“买壳”成本相对较为透明，同时锁定期较短。在市场波动期，部分公司的股份协议转让价格已经低于目前股价格。

　　以 冀凯股份 为例，原控股股东金凯创业以26.5元/股将其持有的5800万股股份转让给卓众达富。转让完成后，卓众达富成为冀凯股份控股股东，刘伟成为上市公司实际控制人。冀凯股份表示，未来卓众达富不排除借助上市公司平台整合优质资产，增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值。目前公司正停牌筹划重大事项 ，停牌前公司股价为25.82元/股。而陷入电影《叶问3》票房风波的 神开股份 最新报收12.66元/股，低于去年9月业祥投资拿下公司控股权的成本价。

　　相比起冀凯股份和神开股份的微跌，新大洲目前股价较大股东转让股份价格要低不少。今年2月，海南新元投资将其持有 新大洲A 所有股份共计10.99%股票，以7.82元/股转让给恒阳牛业，恒阳牛业成为上市公司控股股东。新大洲A目前股价不到6元/股，公司目前因筹划重大资产重组而停牌。与之类似的还有 友好集团 。去年10月，大商集团以11.34元/股受让了乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司所持约5031万股友好集团股份，从而成为上市公司控股股东。友好集团最新股价为8.6元/股。

　　“捡漏”风险不容忽视

　　光大证券 研究报告显示，被借壳公司复牌后的股价在短期内通常将快速上涨。上市公司控股权易主或即将易主往往是借壳的前奏曲。对于投资者来说，挖掘这类实际控制人可能变更与资产重组的公司并不容易。一般而言，大股东卖壳较为坚决、曾有控股权转让失败情况的上市公司值得注意。

　　以天马精化为例，过去一年公司先后五次筹备重大事项。本次控股股东转让股份给金陵投资的价格较停牌前收盘价溢价率不到15%，远低于前次失败重组中股份拟转让给深圳星美的溢价率，公司控股股东“让位”可谓急切。栋梁新材也是在终止重大资产重组后，实际控制人即选择了股权转让。

　　不过，部分公司尽管易主和重组预期较为明确，但内部治理和外部法规风险重重，投资者不应小看。以 匹凸匹 为例，公司实际控制人多次变更，目前因信批违规以及涉嫌违反证券法规，被监管部门立案调查，或存在退市风险。