除夕前的几天，一份《万达影业融资推介书》已经在影视圈的多个微信群里流传，这份BP传达出一个清晰的信号：万达影视、传奇影业将“打包上市”，并且在上市之前，先募资100亿。

　　这应该是中国电影史上最大规模的募资计划，100亿现金，已经相当于中国电影全年票房的四分之一。万达影业还承诺，如果1年内上市不成功，万达将回购这部分股份，并给予15%的回报率。

　　小娱一方面感叹，如此大手笔，又一家“电影巨无霸”即将诞生，这无疑将有利于中国电影话语权的进一步加强；但另一方面，方方面面的信息显示，万达影业的这次百亿募资，似乎还有更多的故事：

　　1、核心高管离任：有传言称，万达文化产业集团副总裁叶宁、五洲发行总经理李宁都将从万达离职，而这二位都算是万达在制片、发行领域的两位“大佬”；

　　2、万达与传奇的合并尚待美国反垄断部门的调查，并且，传奇影业作为海外资产，能否装入A股上市公司，此前似乎并无先例；

　　3、万达在五洲发行持股比例不足50%，五洲未来能否真正跟上市公司并表，仍有疑问。

　　承诺按15%收益回购，这是一笔稳赚不赔的买卖

　　今年1月，万达并购传奇影业的发布会上，王健林曾有这样的表态：“万达在今年或者说很快，就要启动电影制作、发行这个领域的资本化动作，或者说叫IPO”。有媒体评论称，传奇影业这个时候加入，无疑是为万达的财富故事增加了极其亮丽的元素。

　　此次Pre-IPO，万达正是将万达影视和传奇影业合并在一起对外融资。

　　根据万达的测算，预计2016年万达影视营收10亿，净利润3亿；传奇影业营收39亿，净利润8亿。万达影业在2016年的累计净利润11亿元（以上数据均为人民币）。（万达还称，由于传奇影业管理层对2016年到2020年的业绩做倍数担保承诺，未来业绩相对可控。）

　　在这样的盈利预期之下，万达影业这一轮估值350亿元，如果对比11亿元的净利润，这个估值对应的PE是31.8倍。

　　看起来，这样的PE倍数比影视公司在一级市场的15到20倍要高出不少，但事实上，如果你有机会参与万达影业这一次的百亿募资，这应该是一个稳赚不赔的买卖。

　　因为万达承诺，公司力争2016年实现上市。如果万达影业未能于投资人投入资金后 1 年内实现上市，投资人可以选择继续持有，也可以选择退出，万达文化集团将按单利15%的回报率从投资人处进行回购。

　　对于未来的资本化，万达提出三种可能：1）借壳上市；2）独立上市；3）装入万达已上市公司。有了如此多可能的通道，万达影业的上市似乎只是时间问题。

　　但事实上，这一切仍存变数。

　　首先，海外资产在A股上市，此前并无先例。假如万达影业真正选择在A股上市，可能需要进行一个类似于VIE的操作方式，但与新浪、百度等公司的VIE架构不同，万达需要设立一家国内公司，持有传奇影业的所有收益权，并让这家公司成为上市公司的子公司。

　　其 次，传奇影业与万达的并购仍需要通过美国反垄断部门的审核。娱乐资本论登陆美国FTC（Federal Trade Commission）查询，传奇影业与万达的并购并未有最新消息，有投行人士向娱乐资本论表示，目前反垄断审查仍在进行中，万达、传奇都正在努力促成此 事。

　　此外，万达影业的相关材料将五洲发行列入公司版图当中，但事实上，目前在五洲发行公司中，万达影视并不是唯一股东，大地院线、万达影视、广州金逸和横店电影院线4家分别出资，出资额各为1125万（22.5%），2225万（44.5%）、1100万（22%）和550万（11%），在现有的股权架构之下，五洲发行并不能与万达影业合并报表。

　　上市前先募资100亿，万达真的如此缺钱？

　　那么，万达为何如此着急要募资100亿？这家公司是不是很缺钱？从具体的募资方式中，或许我们能看出一些端倪。

　　这一次，万达并未将万达影视、传奇影业打包成一个完整的公司，再出让这家公司的股权。相反，投资者其实是有两种选择：

　　1、从万达影视老股东手中购买老股；

2、增资传奇影业在国内的权益实体——万达青岛。

　　在这个安排之下，100亿资金将有两种流向：1、万达集团、万达文化或是王健林从中套现；2、万达青岛获得资金输血。

　　而且，如果从这个融资路线图来看，万达在国内的制片公司——万达影视，似乎并不会直接获得此次募资的100亿元现金。

　　正是在这样的背景之下，一些国内电影圈人士提出了这样的疑问：万达似乎正在将传奇影业作为其快速获得资金的重要杠杆。

　　首先，买下传奇，再让其在国内上市，无疑是一个撬动资金的绝佳手段；其次，在房地产行业整体萧条的背景之下，万达的转型亟需资金支持。

　　按照万达内部数据，2015年万达地产销售同比增长仅为4.4%。除了地产销售外，其它领域的增长都跑赢万达总盘子。“4%的增长难以支撑整个集团的高速增长。”万达一位财务人士在接受采访时表示。

　　2015年终工作会议，王健林一声令下，2016年的预期总收入下调12%。其中最惹眼的是，地产收入目标从2015年1640亿元减少到1000亿元！这意味着创造640亿元收入的团队将面临调整，大约将近5万名万达员工面临新的抉择。

　　核心员工叶宁、李宁被传离职，王健林的“文化帝国”不靠“人”？

　　“万达有句老话：在万达工作好就是最好的关系。万达有人才管理的五条原则，人际关系简单化是其中一条，所以在万达工作好就会被提拔。”王健林在今年万达集团工作报告会上的发言犹在耳。但事实上，万达内部的人事关系可能并非这么简单。

　　还记得2015年2月，王健林曾经在年会上痛批“汉秀”，万达文化产业集团副总裁唐军悄然离职。又到年会时间，有传言称，万达文化产业集团的另一位高管叶宁也提出了辞职。

　　多个独立消息源向娱乐资本论证实了叶宁即将离职的消息，但叶宁本人保持缄默，手机始终处于关机状态。

　　叶宁是万达文化产业集团副总裁、五洲电影发行有限公司董事长、 万达院线 董事、美国AMC院线董事，曾分管万达影视、五洲电影发行、华夏时报、大众电影等公司。

　　电影圈的有心人已经注意到，早在在万达影视并购传奇影业的签字仪式上，叶宁作为分管万达影视的副总裁却并没有出席，现场签字的那位高层，名叫高群耀。

在电影圈多位高层人士的表述中，高群耀的到来，或许正是叶宁离开的原因。

　　公开资料显示，高群耀2015年上半年加入万达集团，任万达文化产业集团副总裁兼国际事业部首席执行官，主要负责国外业务。此前曾经是原微软（中国）公司总裁，新闻集团全球资深副总裁。

　　有传言称，王健林不满叶宁处事高调，于是从集团外请来了高群耀，并且要求叶宁向高汇报工作。一位院线行业资深人士表示：“自从高群耀来到万达之后，我们就知道叶宁在万达待不长。”

　　不过，在今年的工作报告中，王健林还点名表扬了叶宁。他年会的报告中称，在此，集团要对院线、影视、发行三家公司以及分管副总裁叶宁的出色工作提出表扬，年会前已对这三家公司的总经理给予提拔。

　　在叶宁的离职传言之外，五洲发行公司的总裁李宁也被传离职，有传言称，李宁离任后将担任业内另一家影视公司高层。娱乐资本论曾通过微信向李宁本人求证，但截止发稿前，尚未得到任何回复。

　　万达文化产业集团内部的人事结构总共分为1正6副，分管体育、影视、旅游等不同业务板块。除了像高群耀这种有微软背景的高管之外，万达影视总经理赵方此前曾任苹果电脑中国区总经理，甚至在进入苹果之前还曾经在微软、IBM等电脑公司担任高管。

　　我们很难想象，如果华谊没有王中军王中磊，光线没有王长田，博纳没有于冬，将会是怎样的局面，但对于万达来说，似乎除了王健林，其他高管的来来去去，并不会构成核心问题。在国内所有文化产业公司当中，万达可能是在高管设置上最为特别的一家公司。

　　在 一些业内人士看来，与制片、发行起家的电影公司不同，万达影视、五洲发行能做大做强，最为核心的原因还是在于万达院线的市场地位。艺恩咨询的一份报告曾将 中国院线市场描述成“一超多强”的局面，而万达院线，正是那个市场占有率超高的“巨无霸”。或许，凭借万达平台的资源，谁来做这个高管成绩应该都不会太 差？

　　对于前述高管的离职传闻，万达方面对娱乐资本论表示，如果有相关高管离职的信息，会在万达集团官网公布，目前并没有对外的统一消息口径。（来源公众号：娱乐资本论）