与宝硕股份并购华创证券的案例类似，华声股份并购国盛证券的重组计划也采取了向上市公司实际控制人定增配套募资的做法

　　■本报记者 吕江涛

　　尽管IPO重新开启，但是等不及的券商纷纷借道进入资本市场。进入2016年，江海证券、华创证券、国盛证券纷纷公告称，被上市公司并购，从而计划曲线上市。然而，华创证券此次“借道”宝硕股份与之前多家券商的证券化路径略有不同。

　　宝硕股份与华创证券并不在同一控制人旗下，且华创证券无论是资产体量还是业务规模都远大于宝硕股份，在“蛇吞象”的并购中，为使宝硕股份控股权不发生变化，通过数额同样巨大的配套募资维系上市公司控股权不变，已是十分必要。值得注意的是，宝硕股份并购华创证券的模式与华声股份并购国盛证券类似，而华声股份的重组事项已经获得有条件通过，并于昨日复牌。

　　宝硕股份并购华创证券

　　与国盛证券上市模式相似

　　昨日，华声股份发布公告称，该公司以发行股份及支付现金方式购买国盛证券有限责任公司100%股权并募集配套资金事项获得证监会有条件通过。华声股份计划向中江信托等发行股份数量为2.58亿股，发行价格13.42元/股，支付现金34.65亿元。另外，公司拟向前海发展等5名交易对象发行4.78亿股，发行价格为14.5元/股，募集资金总额不超过69.3亿元，将用于支付收购国盛证券的现金对价、支付交易的相关税费及补充国盛证券资本金。

　　对于华声股份并购国盛证券获得通过，除了相关股东外，宝硕股份的利益相关方也随之松了一口气。

　　停牌已逾十个月的宝硕股份1月13日拿出了一份华创证券“借道”上市的重组预案：公司拟以10.29元/股的价格发行约7.53亿股，合计作价77.51亿元向贵州物资、茅台集团等17名股东购买华创证券100%股权，同时拟以13.45元/股，向宝硕股份现实际控制人刘永好旗下的南方希望、北硕投资及其余八名认购对象定增募集配套资金77.5亿元。

　　事实上，华创证券此次“借道”宝硕股份与之前多家券商的证券化路径略有不同。如安信证券、江海证券“借道”的都是同一控制人旗下的上市平台。而宝硕股份与华创证券并不在同一控制人旗下，且华创证券无论是资产体量还是业务规模都远大于宝硕股份。

　　因此，上交所要求宝硕股份详细说明，在不考虑配套募集的情况下，上市公司交易前后的股权结构关系，以及实际控制人的认定情况（须结合交易对方的一致行动关系）；同时说明公司控制权变更的风险，以及是否可能因控制权变更导致本次重组构成借壳上市，从而导致交易失败等。

　　与宝硕股份的案例类似，华声股份并购国盛证券的重组计划也采取了向上市公司实际控制人定增配套募资的做法。因此，华声股份此次重组方案获得证监会通过对宝硕股份和华创证券同样意义重大。

　　上交所问询四大问题

　　关注华创证券高溢价风险

　　除了对“借壳”问题的担忧，上交所《问询函》还关注到华创证券资产估值、行业和经营状况、上市公司未来业务整合等三方面问题。

　　相关数据显示，华创证券的评估基准日为2015年8月31日，截至当日归属于母公司净资产账面价值为33.31亿元，预估值为77.51亿元，增值132.70%。财务数据显示，华创证券2013年度、2014年度和2015年1月份至8月份净利润分别为9205.62万元、2.62亿元和5.82亿元。

　　如重组预案显示，由于受证券行业的周期性因素影响，排除收益法评估，华创证券的资产法预估值为34.21亿元（增值率为2.7%），而本次重组选择的市场法增值率约132.70%，预估值则高达77.51亿元。

　　因此，上交所发问询函，要求宝硕股份说明，在近年资本市场波动较大、华创证券未来盈利状况无法预测的背景下，以远高于账面值的价格购买标的资产的理由，并充分提示相应风险。

　　此前，在哈投股份发布并购江海证券的预案后，上交所也曾发问询函指出，江海证券5个主要经营分部中，证券及期货经纪业务无论从营业收入还是利润贡献，均占50%以上的比例。这种以传统经纪业务为主的经营模式，在今后整个证券行业，不断发展创新的时代如何适应行业的变革。

　　对此，哈投股份认为江海证券的收购估值并不高，而且还给予了一定的流动性折价。公司公告称，通过对23家上市券商总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润等指标进行对比，选择将太平洋证券、山西证券、东北证券作为江海证券的可比上市公司。

　　不过，相对于江海证券101.64%的溢价来说，华创证券132.7%的评估增值率显然要更高一些。