■本报记者 王丽新

　　1月20日晚，万里股份发布重组预案，拟以不低于7亿元置出2015年底拥有的除货币资金外的全部资产及负债（铅酸蓄电池生产、销售），同时以不高于161.8亿元置入搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务，同时拟向浩数投资等10名投资者定增配套融资31.6亿元。

　　《证券日报》记者注意到，李彦宏实际控制的百度鹏寰、知名PE机构凯雷投资、IDG资本、宏流投资将通过参与配套募资而分享此次中概股分拆回归盛宴。

　　据中信建投房地产小组分析报告显示，重组完成后，假设实际完成业绩较承诺增长10%-30%，对应公司估值在310亿元至470亿元之间。

　　分拆资产借壳回归A股

　　在此次重组交易之前，万里股份为一家以铅酸蓄电池生产销售为主营业务的公司，公司控股股东为南方同正，实际控制人为刘悉承。

　　重组完成后，上市公司将持有丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇及宏岸图升100%股权。公司主营业务变更为互联网房产及家居广告营销业务和金融业务，控股股东变更为搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房装饰，实际控制人变更为莫天全。

　　具体重组方案为，万里股份拟购买搜房房天下持有丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权和北京搜房网络100%股权，买房天下网络持有拓世寰宇100%股权，购买搜房装饰持有宏岸图升100%股权。其中，万里股份拟置出资产和负债的预估值不低于7亿元；拟置入资产截至2015年9月30日的预估值为161.8亿元。

　　据公告显示，本次交易前，万里股份总股本为1.58亿股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行约6.77亿股股份；本次配套募集资金拟发1.32亿股股份。交易完成后上市公司总股本为9.68亿股，其中搜房房天下及其一致行动人房天下网络和搜房装饰将持有本公司约6.77亿股股份，持股比例达70.01%。

　　目前来看，搜房网是全球最大的房地产互联网平台，业务涉及一手房、二手房、租房、家居、房地产研究等多个领域，服务于开发商、经纪商、家装服务提供商及潜在购房者等。公司成立于1999年，于2010年9月份于美国纽交所成功上市，至今业务已覆盖中国330多个城市，为5家上榜的中概股公司之一。

　　而对于此次搜房网拆分资产借壳回归A股，某业内人士向《证券日报》记者表示，既保留了美国上市公司身份，又实现了将核心资产转回国内A股资本市场，释放广告营销和互联网金融平台的高估值价值，拓展了融资平台，还避开了退市、再上市流程中的风险。

　　值得注意的是，处于转型阵痛期的搜房回顾A股可获得大量融资。伴随着重组方案公布的是配套融资方案。

　　据公告显示，万里股份计划在本次交易的同时，向浩数投资管理的“和谐并购安居基金” 、“和谐并购基金5号”及“和谐并购基金6号”、IDG资本管理的“IDG中国股票基金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流投资管理的“鼎沁定增1号基金”、凯雷投资、王海宏、百度鹏寰非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过31.60亿元。

　　据悉，公司本次非公开发行股份募集配套资金的对象中，凯雷投资的执行事务合伙人的普通合伙人的董事张弛及IDG资本的董事Quan Zhou均为搜房控股的董事。

　　估值或超400亿元

　　对于上述配套资金的用途，据公告显示，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部投向内部管理平台及系统升级项目、金融数据库及线下网点建设项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目。

　　由此可见，搜房分拆置入万里股份的资产，是搜房控股旗下优质的互联网房产及家居广告营销业务和金融业务。基于搜房网的市场规模和综合化业务服务能力，标的资产具有较强的盈利能力。也是搜房网注入资产获得高估值的砝码。

　　据记者了解，搜房注入的资产2013年、2014年、2015年前三季度业绩分别为11.3亿元、9.5亿元和5.0亿元，搜房房天下、房天下网络和搜房装饰承诺标的公司2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为8亿元、10.4亿元及13.52亿元，对应注入资产2016年的估值为20倍。

　　据中信建投房地产小组分析报告显示，重组完成后公司股本将扩大至9.68亿股，按万里股份停牌前价格对应市值为320.4亿元，按标的资产2016年业绩承诺8亿元计算，对应40倍市盈率，基本符合当前可对比标的世联行、三六五网等房产电商估值水平（略有溢价）。但考虑到业绩承诺一般比较保守（标的资产2013年、2014年归母净利润分别为11.3亿元和9.5亿元），估值的弹性将来自于业绩的超预期释放，按35倍-45倍市盈率计算，假设实际完成业绩较承诺增长10%-30%，对应公司估值在310亿元至470亿元区间，如保持40倍市盈率不变，公司估值在350亿元至415亿元区间。

　　此外，万里股份表示，此次交易将实现上市公司主营业务的彻底转型。交易完成后，公司将转变成为一家市场竞争力较强、行业领先的房地产互联网信息服务提供商，有利于改善公司的经营状况、提升上市公司的持续盈利能力。