一则中国证监会的《调查通知书》，彻底让昔日A股“优等生”——上海家化（600315）褪去光芒。昨日，上海家化公告称，公司未对关联方吴江市黎里沪江日用化学品厂（下称沪江日化）及与其发生的关联交易进行披露，因涉嫌信披违规遭证监会立案稽查。受此影响，当日公司股价暴跌5.35%，收于39.45元。

值得一提的是，今年9月辞职的家化前任董事长葛文耀在微博中称，其在接受调查时不认为上市公司与沪江日化厂是关联交易，原因是“学习不够”，不是有意为之。《金证券》记者接触的业内人士分析，一旦双方的关联交易坐实，背后动机必然牵涉到利益输送，这将给上海家化招致极大的麻烦。

风波再起：家化意外被查

昨日，上海家化公告称，公司20日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，因涉嫌未按照规定披露信息，公司遭立案稽查。

同日，公司收到上海监管局《关于对上海家化联合股份有限公司采取责令改正措施的决定》。根据公告，经查，2008年4月至2013年7月，上海家化与沪江日化发生采购销售、资金拆借等关联交易，公司未在相应年度报告中对关联方沪江日化及与其发生的关联交易进行披露；未对与沪江日化发生的采购销售关联交易进行审议并在临时公告中披露；2009年度未对与沪江日化发生的累计3000万元资金拆借关联交易进行临时公告披露。

上海家化历年年报显示，2010年沪江日化是上海家化预付账款中的供应商，预付账款的金额为458.7万元；2011沪江日化出现在公司预付款项名单中，又是应收账款客户；2012年报数据显示，沪江日化是应收账款客户，应收账款金额为1208万元。在以上的报表中，上海家化均将沪江日化标记为“非关联方”。

然而，此次上海证监局在文件中明确表示，上海家化在2008年到2013年与沪江日化发生了“采购销售、资金拆借等关联交易”。

无意为之：葛文耀急辩解

“沪江日化”这个名字资本市场并不陌生。今年5月，上海家化管理层被曝“小金库”疑案，一并牵扯出与沪江日化的关联交易。当时一封匿名举报信直指上海家化公司外一直运营着“一个不受任何监管的神秘账户”，沪江日化由上海家化预付账款供应商一跃成为家化第一大应收账款客户，其中存在家化高管利用沪江日化谋利的嫌疑。

不过，时任董事长的葛文耀在接受媒体采访时，明确回应“沪江日化只是上海家化的加工基地，在人员与资产上没有关联”。

昨日，上海家化媒体公关部对《金证券》表示，公司将按要求制定切实可行的整改措施，落实责任人，按照监管机构提出的要求进行全面检查，并在规定的时限内认真落实整改。对于证监会的《调查通知书》，公司将认真配合检查、调查，如实提供有关文件和资料，绝不拒绝、阻碍和隐瞒。

显然，今年9月挥手辞别的前董事长葛文耀难以置身事外。《金证券》记者注意到，昨日一早，他通过实名认证的新浪微博表示，“5月20日匿名微博事件后，又有举报信，从七月初开始有关方面对家化与吳江生产基地之间业务关系进行三个月的调查取证，事实是清楚的，关键是对是否是‘关联方’的认识和认定。”

葛文耀进一步称，本月15日曾到监管部门作笔录：2008年家化退管会（即退休职工管理委员会）参股吴江厂，当时成立个管委会想逐步接管这个厂。但由于种种原因，家化人员都退出，管委会名存实亡。“由于这个徒有虚名的管委会中曾有个付（应为副）总，由于退管会参股，每年按比例分红我知道。涉及两个高管，所以吴江厂被认定关联方、那一切都追溯应披露了。在笔录中我不认为是关联交易。现在证管办认定了，我只能承认学习不够，但不是有意而为之。”其解释。

巨额交易：利益输送疑团

事情并非如表面般简单。公告提及，上海家化未对与沪江日化发生的采购销售关联交易进行审议并在临时公告中披露，违反《上市公司信息披露管理办法》第三十条、《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定。据10.2.5条规定，上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

2012年上海家化净资产超过27.1亿元，以此推算公司与沪江日化的关联交易金额超过1.35亿元。“家化长期隐瞒如此巨额的关联交易，且此前一直否认沪江日化为非关联方，已经涉嫌构成虚假陈述。”上海市东方剑桥律师事务所证券维权律师吴立骏对《金证券》记者称。

不仅如此，一旦上海家化与沪江日化的关联交易被坐实，其动机必然牵涉到利益输送。吴立骏直言，葛文耀强调“管委会徒有虚名”，但媒体报道“这名家化负责供应链管理的副总担任过沪江日化管委会的主任”，正常情况下这位家化高管会在交易过程中对沪江日化做利益倾斜，“公司隐瞒关联交易的动机很有可能涉嫌存在利益输送，这也可能是让大股东平安感到不愉快的地方。”

《金证券》记者发现，此前上海家化内部人士多次对外声称，2004年沪江日化厂完成改制后，至今这家企业的所有股权均由厂长史美璈持有。但昨日葛文耀微博却透露“2008年退管会曾参股”，这也说明家化方面或“蒙面”持股沪江日化，让整件事再添迷雾。金证券记者江芬芬