●“拿人手短、吃人嘴软”。由控股股东提名、选举并从控股股东操控下的公司领取津贴的独立董事，很难保持其独立性。

●我们不能保证每个“独董”都具有非常高的道德操守，却可以设计一个合理的制度和机制，来达到规范约束和激励的效果。

●主持人：本报记者 柳森

●嘉宾：唐跃军（复旦大学管理学院企业管理系副教授）

解放观点：最近，“独董们”屡屡被拱上风口浪尖，成为众矢之的。您一直从事公司治理方面的研究，在这波关于独立董事制度何去何从的讨论中，您关注到了什么？

唐跃军：当前大家对“独董”的诟病还是比较集中的。比较典型的，有“花瓶说”、“‘独董’不独说”。

凡此种种，不能说完全没有道理。但在总体上，还是给独立董事们贴标签的为多。实际上，独立董事到底有没有用，有没有尽职尽责，他们的行为模式如何影响公司治理，面对这些问题时，我们最应该分析的是：引发“独董”有用没用之问的原因到底在哪里？

解放观点：那么在您看来，当前的这些指摘，以及由此引申开来的舆论，有没有踩到痛点？

唐跃军：比如，曾有财经评论员提出“让公众股东来遴选独立董事”，这触及到了当前独立董事制度所存在问题的某些症结。邹恒甫教授则撰文讨论了一些担任“独董”的经济学家的道德操守问题。不过，我个人更赞成将“经济人”、“理性人”而非“道德人”的假设，作为设计、完善独立董事制度的前提。我们不能保证每个人都具有非常高的道德操守，却可以设计一个合理的制度和机制，来达到规范约束和激励的效果。

解放观点：从2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》算起，独立董事制度在中国即将迈入第12个年头。虽然制度从酝酿到发育需要时间，但为何在这不短的十余年中，这项制度的发展给人一种“始终在原地打转”的印象？

唐跃军：评价制度需要发展的眼光。独立董事制度将迈入第12年。12岁，从人的发展的视角来看，仍是一个少年。但是中国独立董事制度这个少年现在面临的困境，不光是止步不前、难以突破这么简单。

众所周知，独立董事制度在被我们拿来之前，是英国和美国式的外部治理模式演化发展的产物。追溯到这项制度的本源，就会发现，英美等国的公司实行单层董事会制度，为防止董事滥用权力和违背股东利益，往往通过设立外部董事或独立董事进行监督，无监事会之设。他们引入独董制度的最大动机，在于通过独立董事对公司重大决策过程的参与，监督经理人员，促进科学决策。这一制度被引入中国后，我们希望其能够部分解决公司内部制衡缺乏的问题，起到部分监事会的监督作用。

然而，与英美公司有别的是，中国公司最主要的委托代理问题就是大股东“剥削”小股东。即通常由大股东及其经理人员（大股东的代理人）控制董事会和公司的经营管理，导致公司治理结构严重失衡，缺少监督，损害中小股东利益的现象时有发生。解决这类代理问题，是我国引入独董制度所针对的目标，却又是制约独立董事发挥作用的根本原因之所在。

简言之，我们引入这样一个新事物的动机，和它原来在英美市场上的初衷并不一致。与此同时，由于中国公司治理模式及市场环境与英美迥然相异，极大限制了“独董”作用的发挥。

俗话说，“拿人手短、吃人嘴软”。在当前中国公司治理情境下，控股股东在公司治理架构中拥有显著优势。于是，由控股股东提名、选举并从控股股东操控下的公司领取津贴的独立董事，很难保持其独立性。而独立性，正是独立董事履行监督之责的必要条件。

解放观点：也就是说，如今大家纷纷把矛头指向独立董事群体，竿子打错了对象？

唐跃军：对。问题的症结并不在于独立董事本身，而在于这项制度被引入中国后，该如何努力调试、改进，以适应中国的公司治理模式及市场环境。

“独立”是独董制度的基石，“懂行”是独董履职的能力要求，但如果没有一个良好的制度运行环境，“独董”在当前中国市场环境中能发挥的作用非常有限。

解放观点：一个有意思的现象是，虽然诟病独立董事制度的人一直不少，但这个群体在中国始终在不断壮大。

唐跃军：这一方面是由于中国市场不断壮大，现行公司治理架构对独董的需求持续增长；另一方面，也由于我们之前在制度设计上的简单拿来，不仅未能有效制约此前一些既得利益者的行为，而且造就了一批新的既得利益者。公司大股东对独董制度的态度从一开始的疑虑与抗拒，变为如今客客气气地欢迎、和和美美地相敬如宾。

尤其对于那些拥有绝对控制权的公司大股东而言，一个优质“独董”的存在，不但不足以造成威胁和麻烦，往往还可以带来不少好处：有享有较高声誉的专家学者、知名人士，可以为他们的市场行为和企业信誉、公共形象锦上添花，时而还能收获些不乏含金量的战略咨询建议，等等。于是，大家何乐而不为？

解放观点：在您看来，独董制度若欲寻求进一步的完善，动机和动力该向何处寻？

唐跃军：在现行《公司法》和当前中国公司的治理结构下，对公司治理具体规则进行修正以更贴合中国国情，恐怕是比较可行的权宜之计。这可以从证监会入手。作为裁判员，他们可以给上市公司出治理指引，从而主导市场上的行为规范。

比如说，可以考虑采取控股股东回避制度，由中小股东等“非内部人”提名、选举独立董事；在选举“独董”时，采取类别投票制度，让控股股东和中小股东分别投票，由此决定“独董”的合适人选。如此，“独董”才有可能更多代表中小股民的利益。

还有，如何要求“独董”这样一个公司外人设身处地为一个公司、为广大股民群体着想？这不能只是道德想象和期望。“独董”是否需要按期如约面向全体股东述职？公司方面可否提供有条件的期权激励？如何构建独立第三方（比如独立董事协会）对独立董事行为的约束与激励？这些都是可以考虑的制度改进点。

来源：解放日报   编辑：许银娟