引资谜团：中外合作，还是中外合资？

据国内公开的媒体报道，华平在2007年入股红星美凯龙超过2亿美元，占股20%。

然而，记者在调查中发现，红星、华平联姻的方式与之前媒体披露的入股注资有较大差异，种种迹象表明红星与华平的合作方式远比外界知道的更为复杂。

红星老总车建新在各种场合自称和华平基金合股后的红星美凯龙是中美合资公司，《经济参考报》记者在天津劝业场(集团)股份有限公司第六届董事会2009年第二次临时会议决议公告上也发现了“红星美凯龙系中外合资企业”的表述，但记者在调查中发现红星美凯龙与华平基金的关系有其微妙之处。

红星从未正式披露过与华平的合资主体的法定名称。记者查询其官方网站，也未找到答案。通过多方查证，记者发现红星美凯龙存在两家与外方合作的企业，即上海红星美凯龙企业管理有限公司以及天津红星美凯龙家饰有限公司，这两家公司经营期限的起始时间与华平入资时间接近，记者推测这两家公司很可能为红星与华平的合资平台。

《上海市工商行政管理局外商投资企业法人登记公告》【(2008)外企字第254-1号】显示，上海红星美凯龙企业管理有限公司法定代表人车建兴(“车建新”的又一名字)，注册资本为人民币1.445亿元，企业类别则是有限责任公司(中外合作)，经营期限是十年。

根据天津市工商行政管理局的企业信息，天津红星美凯龙家饰有限公司法定代表人车建新注册资本为5188.0674万人民币，企业类型也是中外合作，经营期限是五年。

上海红星美凯龙自成立后先后参加了天津和昆明项目的投资，天津红星美凯龙家饰有限公司自成立后从未在公开媒体上看到任何运作痕迹。尤为令人费解的是，天津项目也是由上海红星美凯龙企业管理有限公司操作，而不是由同在一个城市的天津红星美凯龙家饰有限公司操作。

考虑到车建新高调宣称准备登陆A股，投行人士周先生指出“红星美凯龙上述两家公司其实在不久的将来就会合并，否则会成为上市的一个障碍。”

记者查阅了《中华人民共和国中外合作经营企业法》，发现“中外合作”与“中外合资”虽然只是一字之差，含义却有很大区别。

合作企业可以组成具有法人资格的实体，也可以组成非法人的经济实体。特点是合作方式较为灵活，它与中外合资经营企业最大的不同，在于中外各方的投资一般不折算成出资比例，利润也可以不按出资比例分配。各方的权利和义务，都可以在合作各方签订的合同中确定。《中外合作经营企业法》同时规定：“中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的全部固定资产归中方合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外方合作者在合作期限内先行回收投资的办法。”

数位业内人士纷纷对红星美凯龙在现在还采用中外合作的方式表示疑惑“中外合作的方式多用于改革开放初期，在资本和管理经验日益增多的今天，还采用中外合作的方式已经较为罕见，”周先生向《经济参考报》记者表示，“华平基金和红星为何选择这样的合作方式耐人寻味。”

事实上，采用承诺回购的方式提前收回股本金，调整出资比例，当达不到约定的条件时实施股转债，达到条件时运用优先认购权实施债转股，种种的“便利”在这种“中外合作”的框架内均可操作。这或许是华平基金更看重的，周先生告诉记者。

另一条线索也指向华平选择中外合作方式的初衷。

上海红星美凯龙企业管理有限公司注册资本仅为人民币1.445亿元，天津红星美凯龙家饰有限公司注册资本为5188.0674万人民币，而华平的投资额均不超过25%，两家公司注册资本合计不到2亿元，华平对应占到的出资额不超过5000万元。而华平自述的投资额2亿美元(约合15亿人民币)，资产值与注册资本悬殊之大，令人惊讶。

另据华平基金迟淼向媒体表示，注资的2亿多美金，全部是股本金，不存在“对赌协议”或其他附加条件，并且早在2008年就已完全到账。迟淼承认华平注资的2亿美元中确实尚有3000万-4000万美元没有换汇，“因为没有合适的投资项目，根据现在的外汇管理制度，有项目才能去换汇。”

华平基金对红星美凯龙的投资自述为2亿美元，若此投资投入一家公司，根据规定，无论是美国华平直接投资，还是透过诸如开曼群岛、维尔京群岛、巴巴多斯的“离岸公司”间接投资，均需报商务部审批，而华平基金将投资分别投到天津、上海红星美凯龙两家公司，如果2亿美元完全到位，至少有一家需商务部审批，“因为商务部下放的外资审批权，注册资本1亿美元及以下的外商投资可由当地审批而无需上报商务部。”周先生告诉记者，据了解，这两家公司均由当地商务部门完成了审批。因此，要么华平与红星还存在第3家合作公司尚未浮出水面，要么华平的投资尚未足额到位。

另外，无论存在几家合作公司，2亿美元作为股本金如完全到位的话，这几家合作公司已全部可用于投资新的项目，目前红星新投资项目很多，且资金紧张，迟淼说因为没有合适的投资项目，有3000万-4000万美元没有换汇，令人费解。资深财务分析师倪先生分析认为“极有可能是目前华平对上述两家公司的实际投资额还不足2亿美元，这3000万-4000万美元尚在华平的控制中。同时，也可能存在红星的投资项目须经华平项目审批通过才能实施的协议约束。”

《经济参考报》记者在2月份分别通过致电和登门的方式拜访华平基金的主投红星美凯龙的董事总经理迟淼，但都被告知迟淼出差在外无法接受采访。

来源：经济参考报（记者 施智梁） 编辑：宁波